Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2010 по делу n А45-3225/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                               Дело № 07АП-2294/09(А45-3225/2009)

«30» апреля 2010

Резолютивная часть постановления объявлена 21.04.2010

Полный текст постановления изготовлен 30.04.2010

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Терехиной И. И.

судей:     Лобановой Л.Е., Кресса В.В.

при ведении протокола судебного заседания судьей Лобановой Л.Е.,

при участии в судебном заседании:

от истца:                                                                 Поскотина С.А. по дов. от 20.05.2009,

от ответчиков:

ООО «Стройзаказчик»                                          Бисерова Д.Г., Кандрук Г.В.,

ООО «Сибирская инвестиционная компания»   без участия (извещен),

от третьего лица:                                                    без участия (извещен),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Бюро «Логистика» на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 29.01.2010 по делу № А45-3225/2009 (судья Уколов А.А.) по иску ООО «Бюро «Логистика» к ООО «Стройзаказчик», ООО «Сибирская инвестиционная компания», при участии третьего лица не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ООО «Доронинское -1» о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Бюро «Логистика» обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, к ООО «Стройзаказчик», ООО «Сибирская инвестиционная компания», о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли размером 28,63% в уставном капитале ООО «Доронинское-1» от 11.01.2009, заключенного между ООО «Сибирская инвестиционная компания» и ООО «Стройзаказчик».

Определением от 11.02.2009 (л.д.1-2 т.1) судом к участию в дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Доронинское -1».

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.01.2010 (резолютивная часть объявлена 26.01.2010), в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда,  ООО «Бюро «Логистика» подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требованиях, в том числе по следующим основаниям:

- отказывая в иске суд, ошибочно указал на отсутствие у истца права на обращение с исковым заявлением, поскольку при совершении сделки не была соблюдена простая письменная форма (директор ответчика (продавец по сделке) не подписывал спорный договор купли-продажи), и такая сделка является ничтожной в силу прямого указания закона;

- доказательством несоблюдения письменной формы сделки является заключение повторной почерковедческой экспертизы, согласно которой подпись от имени продавца на оспариваемом договоре выполнена не данным лицом, в связи с чем вывод суда о недоказанности несоблюдения установленной законом письменной формы оспариваемой сделки,  не соответствует обстоятельствам дела.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, иск удовлетворить

ООО «Стройзаказчик» в отзыве на апелляционную жалобу, его представители в судебном заседании возражали против удовлетворения жалобы, указав, в том числе на то, что истец не доказал, что является в смысле ст. 166 ГК РФ лицом, заинтересованным в признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Доронинское-1», и не обосновал свое право на иск;  кроме того, целью подачи иска о признании недействительным договора, не являлось восстановление каких-либо прав истца.

Ответчик (ООО «Сибирская инвестиционная компания»), третье лицо отзывов на апелляционную жалобу не представили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке ч.3 ст.156 АПК РФ без участия представителей ответчика (ООО «Сибирская инвестиционная компания») и третьего лица, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Заслушав представителей истца, ответчика (ООО «Стройзаказчик»), исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 29.01.2010, апелляционный суд не находит оснований для его отмены.

Материалами дела установлено, что ООО «Бюро «Логистика» является участником ООО «Сибирская инвестиционная компания» с долей участия 50% уставного капитала общества (л.д.51-55, т.1).

ООО «Сибирская инвестиционная компания» в свою очередь являлось участником ООО «Доронинское -1» с долей участия 28,63% уставного капитал общества (л.д.10-16, т.1).

12.01.2009 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Доронинское-1» (л.д. 22-24, т.1), на котором было принято решение о внесении изменений в устав в части изменения состава участников и заключении нового учредительного договора между ЗАО «СИБУГЛЕПРОМ» и новым участником общества - ООО «Стройзаказчик», которое приобрело долю в уставном капитале ООО «Доронинское-1» у ООО «Сибирская инвестиционная компания» по договору купли-продажи от 11.01.2009 (л.д.1, т.3).

Сведения, связанные с внесением изменений в учредительные документы относительно состава участников ООО «Доронинское-1», внесены в единый государственный реестр юридических лиц  (л.д.40-50, т.1).

Полагая, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Доронинское-1» от 11.01.2009, заключенный между ООО «Сибирская инвестиционная компания» и ООО «Стройзаказчик», является ничтожным в силу ст. 168 ГК РФ, а также не соответствует ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  ООО «Бюро «Логистика»  обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что при отсутствии признаков крупности сделки, истец, не являясь стороной оспариваемой сделки, не обладает правом на ее оспаривание, а доказательств несоблюдения письменной формы оспариваемой сделки в материалы дела не представлено.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции соответствующими действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ч. 6 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

В соответствии с ч. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Общество с ограниченной ответственностью в силу требований ст.ст. 53, 91 ГК РФ, ст.ст. 32, 40 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности, в том числе через единоличный исполнительный орган, действующий в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 53 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что, являясь единоличным исполнительным органом ООО «Сибирская инвестиционная компания», Шварцман Д.И. совершил действия, направленные на отчуждение доли в уставном капитале ООО «Доронинское-1.

Между тем, как правильно установлено судом первой инстанции, при отсутствии признаков крупности сделки, истец, не являясь стороной оспариваемой сделки, не обладает правом на оспаривание договора купли-продажи от 11.01.2009.

Кроме того, согласно ст.ст. 4, 44 АПК РФ истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов. Однако,  ООО «Бюро «Логистика» в ходе рассмотрения настоящего дела не указало, какие его права и законные интересы были нарушены заключением оспариваемой сделки, и не обосновало свою заинтересованность в исходе дела.

Доводы подателя жалобы о том, что сделка является недействительной, поскольку не была подписана директором ООО «Сибирская инвестиционная компания», доказательством чего является заключение повторной почерковедческой экспертизы, апелляционный суд считает несостоятельными.

На основании положений ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Поскольку выводы в заключение эксперта № 452 от 14.08.2009 (л.д. 108-111 т.2) и в заключение эксперта № А45-3225/2009/СКЭ от 30.11.2009 (л.д. 19-38, т.3), диаметрально противоположны друг, другу, суд первой инстанции, оценив данные доказательства в совокупности с другим представленными в материалы дела доказательствами, признал недоказанным факт несоблюдения письменной формы оспариваемой сделки.

Более того, оспариваемая сделка исполнена сторонами, так уведомлением, подписанным    директором  ООО «Сибирская инвестиционная компания» (л.д. 151, т.1), последнее уведомило ООО «Доронинское-1» о продаже своей доли в размере 28,63% ООО «Стройзаказчик».

Принимая во внимание вышеназванные обстоятельства, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции, не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе согласно ч.ч.1,5  ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь п.1 ст. 269,  ст.ст. 110, 271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  Новосибирской области от 29.01.2010 по делу № А45-3225/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий                                                                      И.И.Терехина

Судьи                                                                                                    Л.Е. Лобанова

В.В. Кресс