Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2010 по делу n А45-20754/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                      Дело № 07АП-1090/10 (А45-20754/2009)

07.05.2010г.

Полный текст постановления изготовлен 05 мая 2010 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2010 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд  в составе:

Председательствующего:                           О.Б. Нагишевой

Судей:                                                                       М.Ю. Кайгородовой

                                                                       Е.Г. Шатохиной

при ведении протокола судебного заседания председательствующим,

при участии:

от истца: Кафлевская А.А., по доверенности от 13.11.2009г.

от ответчика: не явились (извещены)

от третьего лица: не явились (извещены)

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Ант»

на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 03.12.2009г.

по делу № А45-20754/2009 (судья Лузарева И.В.)

по иску Winslett Financial Services Limited (Компания Винслетт Файненшл Сервисес Лимитед), Кипр, Никосия

к обществу с ограниченной ответственностью «Ант», г. Якутск

третье лицо:

открытое акционерное общество «Новосибхолод», г. Новосибирск

о взыскании 2 897 746,22 основного долга и 695 687,17 руб. пени

УСТАНОВИЛ:

Winslett Financial Services Limited (Компания Винслетт Файненшл Сервисес Лимитед) (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ант» (далее - ООО «Ант», ответчик) о взыскании 2 897 74622 руб. основного долга и 695 687,17 руб. пени.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Новосибирский хладокомбинат» (далее – ОАО «Новосибхолод», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 03.12.2009г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Ант» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и в иске отказать.

В обоснование жалобы податель указал, что решение принято с нарушением норм материального права. С момента расторжения договора поставки от 21.07.2004г. и возврата товара обязательства между ООО «Ант» и ОАО «Новосибхолод» прекратились, следовательно, на момент рассмотрения настоящего иска денежное требование об оплате товара, являющегося предметом договора поставки, отсутствует. В материалах дела имеется факсимильная копия уведомления кредитора о замене должника. Суд не дал оценки данному доказательству, несмотря на то, что оно имеет существенное значение. Указывает, что ответчик не был уведомлен об уступке, и у него не возникло обязательств перед истцом. Исходя из норм гражданского законодательства об обязательствах, возвратив товар третьему лицу, ответчик не должен нести обязательств по его оплате.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу не согласился с ее доводами, считает решение суда законным и обоснованным. Полагает, что представленные ответчиком документы не влекут правовых последствий. Поскольку третье лицо на момент подписания с ООО «Ант» соглашений о возврате товара от 16 и 25 июля 2008 года выбыло из обязательства, не располагало правом требования к ООО «Ант», а также ввиду отсутствия в гражданском законодательства норм, являющихся основанием для прекращения обязательства ООО «Ант» по оплате товара, поставленного по накладным от 14.12.2007г., от 21.12.2007г. по основаниям, указанным в соглашениях от 16 и 25 июля 2008 г., данные соглашения не влекут каких-либо правовых последствий для права требования к ООО «Ант», переданного ОАО «Новосибирский хладокомбинат» первоначально ЗАО «ФК«Еврокоммерц», а затем приобретенного Компанией Винслетт Файненшл Сервисес Лимитед по договору цессии от 26.01.2009г.

В судебном заседании представитель истца просила решение оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве.

Ответчик и третье лицо, надлежаще извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своих представителей не направили. Третье лицо отзыв на апелляционною жалобу не представило.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, между ОАО «Новосибхолод» (поставщиком) и ООО «Ант» (покупателем) заключен договор поставки №55 от 21.07.2004г. (л.д. 18-19, т.1), согласно которому поставщик обязуется произвести и поставить, а покупатель принять и оплатить товар в ассортименте, номенклатуре, количестве и по ценам, согласованным сторонами в заявках, товарно-транспортных накладных, счетах-фактурах.

По накладным №1760 от 14.12.2007г., №1794 от 21.12.2007г. (л.д. 45-50,т. 1) ОАО «Новосибхолод» поставило ООО «Ант» товар на общую сумму 2 897 746,22 руб.

В соответствии с пунктом 1.4. договора поставки №55 от 21.07.2004г. и статьями 458, 459 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на переданный по вышеуказанным накладным товар и риск случайной гибели товара перешли к ООО «Ант» в момент передачи товара, указанного в накладных, у ОАО «Новосибхолод» возникло право требования оплаты товара.

10.10.2006г. между ОАО «Новосибирский хладокомбинат» (клиентом) и ЗАО «Факторинговая компания «Еврокоммерц» (фактором) заключен генеральный договор о факторинговом обслуживании №526/10/Снп-Е, предметом которого являлось финансирование фактором клиента под уступку его денежных требований к дебиторам, вытекающих из контрактов (л.д. 21-26, т.1).

В соответствии в пунктом 3.2 договора денежные требования, уступаемые клиентом фактору, фиксируются в Реестре, составленной по форме, утвержденной в приложении № 1 к договору.

Согласно пункту 3.4 договора безусловная и безотзывная уступка клиентом указанных прав требований считается совершенной с момента акцепта Реестра фактором.

26.10.2006 г. ООО «Ант» было уведомлено ОАО «Новосибхолод» о заключении указанного договора о факторинговом обслуживании и о необходимости исполнения всех обязательств по договору поставки №55 от 21.07.2004г. по реквизитам ЗАО «ФК «Еврокоммерц» (л.д.10, т.2).

Во исполнение условий генерального договора о факторинговом обслуживании от 10.10.2006 г. указанное право требования к ООО «Ант» было передано Третьим лицом ЗАО «ФК «Еврокоммерц» по Реестрам №№ 120, 121 (л.д. 29-30, т.1).

Во исполнение пунктов 3.6 и 3.7 генерального договора о факторинговом обслуживании фактор (ЗАО «Факторинговая компания «Еврокоммерц») произвел клиенту (ОАО «Новосибхолод») платеж по договору за уступленное право денежного требования, что подтверждается платежными поручениями № 64337 от 09.01.2008г. на сумму 1187 888,34 руб. и № 66332 от 11.01.2008г. на сумму 2 451 311,86 руб. (л.д. 14-15, т.2).

В дальнейшем ЗАО ФК «Еврокоммерц» уступило Компании Winslett Financial Services Limited денежные требования, приобретенные в рамках осуществления факторинговой деятельности, в том числе требования по указанным выше товарным накладным, на основании договора № 09-100М уступки прав (цессии) от 26.01.2009г., акта приемки-передачи первичных документов, реестра денежных требований (л.д. 31-37,т.1).

ООО «Ант» было направлено уведомление от 09.04.2009г. о необходимости исполнения обязательства, возникшего из договора № 55 от 21.07.2004г. (по товарным накладным №1760 от 14.12.2007г. и № 1794 от 21.12.2007г.), новому кредитору - Компании Winslett Financial Services Limited.

Согласно почтовому уведомлению, приобщенному к материалам дела, уведомление об уступке ответчиком получено 25.05.2009г.

Ответчик обязательство по оплате новому кредитору не исполнил.

Доказательств уплаты ответчиком задолженности в сумме 2 897 746,22 руб. за товар, полученный по товарным накладным № 1760 от 14.12.2007г. и № 1794 от 21.12.2007г., не имеется, что послужило для истца основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что право требования по состоянию на 11.01.2008 года перешло к фактору, на момент подписания соглашений о возврате товара третье лицо выбыло из обязательства и не располагало правом требования к ответчику.

Не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.

Согласно части 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Из материалов дела следует, что между ОАО «Новосибхолод» и ЗАО «ФК «Еврокоммерц» произошла уступка будущего денежного требования.

В силу части 2 статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором.

В соответствии с частью 2 статьи 827 Гражданского кодекса Российской Федерации денежное требование, являющееся предметом уступки, признается действительным, если клиент обладает правом на передачу денежного требования и в момент уступки этого требования ему не известны обстоятельства, вследствие которых должник вправе его не исполнять.

Суд первой инстанции правильно установил, что право требования оплаты поставленного товара возникло у третьего лица в момент передачи его ответчику. Учитывая положения пунктов 3.4, 3.6, 3.7 договора о факторинговом обслуживании, моментом акцепта реестров денежных требований следует считать дату перечисления денежных средств платежными поручениями № 64337 от 09.01.2008г. и № 66332 от 11.01.2008г.

Следовательно, по состоянию на 11.01.2008 года право требования третьего лица к ответчику перешло новому кредитору - ЗАО «ФК «Еврокоммерц».

Статьей 829 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 4.4.4 договора от 10.10.2006г. о факторинговом обслуживании № 526/10/Снп-Е предусмотрена возможность последующей уступки денежного требования третьим лицам с обязательным письменным уведомлением клиента.

ЗАО «ФК «Еврокоммерц» уступило истцу право требования к ответчику на основании договора цессии от 26.01.2009г., что соответствует положениям статей 382, 384, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, о чем ответчик и третье лицо были уведомлены.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что право требования по состоянию на 11.01.2008 года перешло к фактору, на момент подписания соглашений о возврате товара третье лицо выбыло из обязательства и не располагало правом требования к ответчику, представленные ответчиком доказательства не влекут правовых последствий в отношении требований истца к ответчику.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил исковые требования.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 03.12.2009г. по делу                          № А45-20754/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий                                                                           О.Б. Нагишева

Судьи                                                                                                         М.Ю. Кайгородова

                                                                                                                    Е.Г. Шатохина