Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2010 по делу n 07АП-3972/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый с/а

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                               Дело № 07АП-3972/2010

02 июня 2010 года                                                                             (№А03-16029/2009)

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2010г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2010г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Усенко Н.А.,

судей: Логачева К.Д., Фроловой Н.Н., 

при ведении протокола судебного заседания судьей Усенко Н.А.,        

при участии:

от истца: без участия (извещен, заявление),

от ответчика: без участия (извещен),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Сельскохозяйственного производственного кооператива Колхоз «Искра» на решение Арбитражного суда Алтайского края от 12 марта 2010г. (судья И.А. Губарь) по делу №А03-16029/2009

по иску Сельскохозяйственного производственного кооператива Колхоз «Искра», с. Овечкино Завьяловского района Алтайского края

к Обществу с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство Янтарь», п. Малиновский Завьяловского района Алтайского края

о признании недействительным договора купли-продажи от 01.11.2006 г. №7 и применении последствий его недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Сельскохозяйственный производственный кооператив Колхоз «Искра» (далее – СПК Колхоз «Искра») обратился в Арбитражный суд Алтайского края к Обществу с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство Янтарь» (далее – ООО «КХ Янтарь») с иском о признании недействительным договора купли-продажи автомобилей с рассрочкой платежа от 01.11.2006 г. №7 и применении последствий его недействительности в виде обязания ответчика возвратить истцу переданное по договору имущество:

- автомобиль ГАЗ-3307 самосвал, гос. номер 73-03 АБШ; № двигателя 157419; шасси 1466489; ПТС 22ЛЛ347042; цвет бежевый; год выпуска 1993;

- автомобиль УАЗ-31514-10 грузопассажирский, гос. номер Т145АЕ; № двигателя 60402982; шасси ТО572142; кузов Т0008166; ПТС  73АУ086154; цвет зеленый; год выпуска 1996; идентификационный номер ХТТ31514010008166;

- автомобиль УАЗ-31512-10 грузопассажирский, гос. номер С371АВ; № двигателя УМ34178 50707640; шасси SО 548725; кузов S0032035; ПТС  73АУ059726; цвет голубой; год выпуска 1995; идентификационный номер ХТТ315120 S0032035;

- автомобиль ГАЗ-52.01 заправщик, гос. номер М369ЕТ; № двигателя 042204; ПТС 22ЕМ 472000; цвет голубой; год выпуска 1990;

- автомобиль ГАЗ-52 цистерна, гос. номер Т188АЕ; № двигателя 13086; шасси 1327191; кузов АТЦ-2.4; ПТС  22 АС275892; цвет голубой; год выпуска 1991;

- автомобиль ГАЗ-53 Б грузовой, гос. номер Н352ВУ; № двигателя 90111; шасси 1231902; кузов самосвал; ПТС  22 ВН149491; цвет голубой; год выпуска 1989;

- автомобиль ЗИЛ-554 самосвал, гос. номер М361ЕТ; № двигателя 056069; шасси Р 3345288; ПТС 22 АА347043; цвет голубой; год выпуска 1993;

- автомобиль ЗИЛ-554М грузовой, гос. номер С383АВ; № двигателя 005400; шасси 3327319; ПТС 22 АС 275698; цвет голубой; год выпуска 1992;

- автомобиль ЗИЛ-4505 самосвал, гос. номер 3634; № двигателя 440800; шасси 292284; ПТС ВИ 649810; год выпуска 1988.

Исковые требования обоснованы статьей 129 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 53, 61-63, 167, 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 42-44 Федерального закона от 08.12.1995 №193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» и мотивированы тем, что оспариваемая сделка (договор) совершена с нарушением полномочий ликвидационной комиссии СПК Колхоз «Искра» и с нарушением порядка ликвидации кооператива, в том числе без внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о ликвидации СПК Колхоз «Искра», без опубликования в средствах печати порядка и сроков принятия требований кредиторов.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 12 марта 2010 года в удовлетворении исковых требований полностью отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Алтайского края от 12.03.2010г., СПК Колхоз «Искра» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение норм материального права.

Заявитель апелляционной жалобы считает ошибочным вывод арбитражного суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку в соответствии с п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Конкурсному управляющему СПК Колхоз «Искра» Клопову В.М. о совершении оспариваемой сделки стало известно с момента утверждения его арбитражным судом конкурсным управляющим - 24.08.2009г.

Полагает, что судом первой инстанции не дана оценка доводам истца о нарушении порядка ликвидации кооператива и об отсутствии полномочий у председателя ликвидационной комиссии на заключение договора от 01.11.2006г. №7 от имени СПК Колхоз «Искра». Суд также не принял во внимание, что при продаже имущества не был соблюден пункт 15.17 Устава СПК Колхоз «Искра», предусматривающий в случае отсутствия у кооператива денежных средств для удовлетворения требований кредиторов продажу имущества кооператива ликвидационной комиссией с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Истец и ответчик, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили. Истец известил суд в соответствии с частью 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о возможности рассмотрения дела в его отсутствие.

ООО «КХ Янтарь» отзыв на апелляционную жалобу в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 156 (частей 1-3), 266 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей сторон.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения Арбитражного суда Алтайского края от 12.03.2010г., суд апелляционной инстанции считает его подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, внеочередным общим собранием членов СПК Колхоз «Искра» от 31.08.2006г. принято решение о добровольной ликвидации кооператива и создании ликвидационной комиссии в составе: председателя комиссии Раймана С.В., Воронцева В.С., Стась В.И. (л.д. 102). Решение о ликвидации кооператива обосновано тем, что СПК Колхоз «Искра» фактически не осуществляет производственно-хозяйственную деятельность, находится в тяжелом финансово-экономическом положении, имеет просроченную кредиторскую задолженность в размере 8 113 тыс. руб., в том числе по обязательным платежам в размере 6 701тыс.руб.

01.11.2006г. между СПК Колхоз «Искра» (продавцом) в лице председателя ликвидационной комиссии Раймана С.В. и ООО «КХ Янтарь» (покупателем) заключен договор №7 купли-продажи автомобилей с рассрочкой платежа, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель – принять и оплатить спорные автомобили в рассрочку на следующих условиях: в срок до 01.02.2007г. оплатить 20% стоимости автомобилей, в срок до 31.12.2007г. – 80% стоимости автомобилей  (л.д. 16).

Согласно пункту 2 договора право собственности и все риски на автомобили переходят от продавца к покупателю с момента подписания сторонами акта.

Спорные автомобили переданы от продавца покупателю по акту приема-передачи от ноября 2006 года (без указания точной даты). Акт подписан без замечаний по техническому состоянию и комплектности передаваемых автомобилей. Кроме того стороны указали, что  материальных и иных претензий друг к другу они не имеют (л.д. 17).

СПК Колхоз «Искра», полагая, что оспариваемый договор заключен ликвидационной комиссией с нарушением закона и является ничтожной сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

 До принятия решения по существу спора ответчик заявил о пропуске срока исковой давности (л.д. 97).

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, поскольку применительно к сделке, исполнение которой началось 01.11.2006г., данный срок истек 01.11.2009г. С исковым заявлением СПК Колхоз «Искра» обратился 20.11.2009г., то есть за пределами срока исковой давности, установленного пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности сделан при неправильном применении положений глав 12, 22 Гражданского кодекса Российской Федерации и не соответствует обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается по общему правилу со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с частью 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется на требования о признании недействительными ничтожных сделок (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Вывод суда первой инстанции о том, что исполнение договора купли-продажи от 01.11.2006 г. №7 началось в момент его заключения, не основан на нормах материального права и материалах дела.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 454 настоящего Кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Договором купли-продажи от 01.11.2006 г. №7 предусмотрено, что право собственности на имущество переходит к покупателю с момента подписания сторонами акта сдачи-приемки.

Следовательно, моментом исполнения сделки - договора купли-продажи от 01.11.2006 №7, является дата, когда был составлен акт приема-передачи автомобилей.

Представленный в материалы дела акт приема-передачи автомобилей от ноября 2006г. не позволяет определить день исполнения обязательства по договору купли-продажи от 01.11.2006г. №7.

Пунктом 1 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

С учетом вышеизложенного следует вывод, что обязательство могло быть исполнено в любой день указанного в акте периода - до 30 ноября 2006г. включительно.

Доказательств того, что договор начал исполняться 01.11.2006г., в материалы дела не представлено.

Таким образом, применительно к сделке, исполнение которой началось в ноябре 2006г., срок исковой давности истек 30.11.2009г., исковое заявление СПК Колхоз «Искра» подано в суд 20.11.2009г., то есть в пределах срока исковой давности.

В соответствии с пунктами 3, 4 части 1, пунктом 1 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права являются основаниями для отмены решения Арбитражного суда Алтайского края от 12.03.2010г.

Согласно пункту 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что при отчуждении спорного имущества был нарушен порядок ликвидации кооператива, установленный статьями 62, 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, материалами дела не опровергаются.

 В соответствии с пунктом 3 статьи 62 Гражданского кодекса с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

С назначением ликвидационной комиссии к ее ведению относятся все действия, направленные на истребование и получение причитающейся задолженности и формирование ликвидационной массы. Сделки, совершаемые юридическим лицом в этот период, должны быть направлены исключительно на завершение текущих дел, осуществление расчетов с кредиторами.

Правоспособность юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, имеет строго целевой характер и сводится к компетенции ликвидационной комиссии, определяемой в соответствии со статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из содержания указанной статьи, за руководителем (председателем) ликвидационной комиссии закреплено право подписывать исковые заявления при обращении в суд от имени ликвидируемого юридического лица, выдавать доверенности лицам, уполномоченным представлять интересы этого юридического лица в суде, совершать другие юридические действия от имени ликвидируемого юридического лица в соответствии с решениями