Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2010 по делу n 07АП-4013/10. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                       Дело № 07АП-4013/10

03 июня 2010 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2010 г.

Полный текст постановления изготовлен 03 июня 2010 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Колупаевой Л.А.

судей: Бородулиной И.И.,  Усаниной Н.А.

при ведении протокола судебного заседания  судьёй Бородулиной И.И.

при участии:

от заявителя:

Товарищества с ограниченной ответственностью «Baltarс»:

Кушпиль Е.С. по доверенности  от 20.07.2009;

Товарищества с ограниченной ответственностью «Astraland»

Кушпиль Е.С. по доверенности  от 20.07.2009;

от заинтересованного лица: без участия (извещено),

от третьих лиц:

Общества с ограниченной ответственностью «Новосибирскхимресурс»:

Кушпиль Е.С. по доверенности  от 20.07.2009;

Общество с ограниченной ответственностью «Оберон»:

Домрачева А.В. по доверенности от 02.01.2009,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

Товарищества с ограниченной ответственностью «Baltarc»,

Товарищества с ограниченной ответственностью «Astraland»

на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 10.03.2010 г.

по делу №А45-1373/2010 (судья Чернова О.В.)

по заявлению Товарищества с ограниченной ответственностью «Baltarc»,

Товарищества с ограниченной ответственностью «Astraland»

к Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Новосибирска

Третьи лица: ООО «Новосибирскхимресурс», ООО «Оберон»

о признании недействительным решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы,

УСТАНОВИЛ:

Товарищество с ограниченной ответственностью «Baltars» и Товарищество с ограниченной ответственностью «Astraland» (далее – Заявители)  обратились  в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Новосибирска (далее – Инспекция) о государственной регистрации       изменений в учредительные документы ООО «Новосибирскхимресурс», принятые 28.06.2007г., подтвержденные записями в Едином государственном реестре юридических лиц за №2075407144558 и № 2075407144536 и обязании Ин­спекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г.Новосибирска исключить из Единого государственного реестра юридиче­ских лиц следующие записи в отношении ООО «Новосибирскхимресурс»:

- № 2075407144558 от 28.06.2007г, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юриди­ческих лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы;

- № 2075407144536 от 28.06.2007г, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юриди­ческих лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 10 марта 2010 года в удовлетворении заявленных требований  ТОО «Baltars» и ТОО «Astraland» отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ТОО «Baltars» и ТОО «Astraland» обратились в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят состоявшийся судебный акт отменить в связи с неправильным применением норм материального права. Заявители жалобы считают решения налогового органа несоответствующими закону, поскольку приняты на основании документов, содержащих недостоверные сведения.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Перед началом судебного заседания в суд апелляционной инстанции представлены дополнения к апелляционной жалобе (приобщены к материалам дела).

Инспекция представила отзыв на апелляционную жалобу в котором возражает против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просит его без изменения. Апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ООО «Новосибирскхимресурс» в отзыве (поступил в суд 26.05.2010) полагает, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, просит принятый по делу судебный акт отменить, по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

ООО УК «Оберон»  (далее – компания) представлен отзыв (поступил в суд 28.05.2010), в котором компания возражает против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просит его без изменения. Апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Письменные отзывы Инспекции,  ООО «Новосибирскхимресурс» и ООО УК «Оберон»  с приложенными к ним документами, в порядке статьи 262 АПК РФ,  приобщены к материалам дела.

В судебное заседание апелляционной инстанции, представители заинтересованного лица не явились, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения дела (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о надлежащем извещении).

В порядке частей 1, 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть  апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся лиц.

Изучив материалы дела,  доводы апелляционной жалобы и отзывов на апелляционную жалобу, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании,  проверив в порядке статей 266,  268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятого судебного решения, суд апелляционной инстанции считает  решение Арбитражного суда Новосибирской области от 10.03.2010 года не подлежащим отмене  по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 18.06.2007г. между ООО УК «Оберон» и ТОО «Baltars» заключен договор № 13/06107 купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому ООО УК «Оберон» имело 0,5% доли в уставном капитале ООО «Новосибирскхимресурс».

18.06.2007г. между ООО УК «Оберон» и ТОО « Astraland» заключен договор № 13106107 купли-продажи доли в уставном капитале, согласно кото­рому ООО УК «Оберон» имело 0,5% доли в уставном капитале ООО «Ново­сибирскхимресурс».

Протоколом внеочередного собрания участников ООО «Ново­сибирскхимресурс» от 18.06.2007 г. приняты решения об утверждении и регистрации устава и учредительного договора в новой редакции, согласно которым ООО УК «Оберон» является участником ООО «Новосибирскхимресурс» с долей в уставном капитале в размере 1 %.

На основании решений ИФНС по Железнодорожному району г. Новосибирска от 28.06.2007г. № 2926 и № 2927 внесены записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Новосибирскхимресурс» от 28.06.2007г.

- № 2075407144558 от 28.06.2007г, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юриди­ческих лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы;

- № 2075407144536 от 28.06.2007г, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юриди­ческих лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

21.08.2009г. решением арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-16565/2008 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Новосибирскхимресурс» № 13106/97 от 18.06.2007 г. между ООО УК «Обе­рон» и ТОО «Baltarс» признан недействительным. Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2009 г. решение суда от 21.08.2009 г. оставлено без изменения.

20.07.2009 г. решением арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-743/2009 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ново­сибирскхимресурс» № 13106107 от 18.06.2007 г. между ООО УК «Оберон» и ТОО « Astraland» признан недействительным. Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2009г. решение суда от 20.07.2009г. оставлено без изменения.

ТОО «Baltarс» и ТОО «Astraland», посчитав, что в силу ничтожности договоров купли-продажи, не влекущих за собой каких-либо юридических последствий, протокол вне­очередного собрания участников ООО «Новосибирскхимресурс» от 18.06.2007г. также является ничтожным, следовательно, заинтересованным лицом - ИФНС по Железнодорожному району г.Новосибирска неправомерно осуществлена государственная регистрация, касающаяся включения ООО УК «Оберон» в состав участников ООО «Новосибирскхимресурс» на основании ничтожных документов, в связи с чем, заявители обратились в суд с настоя­щим заявлением.

Проверив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт отмене не подлежит исходя из следующего.

Согласно статьи 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее Закон № 129-ФЗ) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирую­щий орган предоставляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; г)документ об уплате государственной пошлины.

В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодатель­ством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден уста­новленный порядок принятия решения о внесении изменений в учредитель­ные документы юридического лица.

В силу подпунктов "а" и "б" статьи 23 Закона № 129-ФЗ (в действующей в тот период редакции) отказ в государственной регистрации юридического лица, допускается в случае непредставления определенных настоящим Феде­ральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации юридического лица, не предусмотрено. Поскольку законодатель­ством четко определены основания для отказа в государственной регистрации, то суд не находит оснований для расширительного толкования данной нормы.

В рассматриваемом случае для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица ООО «Новосибир­скхимресурс», ООО УК «Оберон», который является заявителем проведения данных регистрационных действий, представило в ИФНС по Железнодорож­ному району г. Новосибирска все документы, предусмотренные в статье 17 Закона № 129-ФЗ.

Таким образом, у регистрирующего органа не было правовых оснований для отказа в государственной регистрации вносимых изменений в учреди­тельные документы ООО «Новосибирскхимресурс», как связанных, так и не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

В заявлении о государственной регистрации подтверждалось, что сведе­ния, вносимые в учредительные документы, достоверны.

Налоговым органам не предоставлено права проведения проверок на предмет достоверности сведений, вносимых в учредительные документы участниками юридического лица, и экспертизы представленных документов.

Согласно статье 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездейст­вия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответ­ствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономи­ческой деятельности.

Следовательно, для признания незаконными ненормативных правовых актов государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц требуется наличие указанных в части 1 статьи  198 АПК РФ условий в их совокупности.

Судом первой инстанции установлено, что само по себе нарушение прав и законных интересов заявителей, выразившихся в признании судом недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Новосибирскхимресурс» от 18.06.2007г., в связи с возникновением у ООО УК «Оберон» прав и обязанностей участника ООО «Новосибирскхимресурс», не влечет тех правовых последствий, на которые рассчитывают заявители.

В Федеральном законе «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлены положения, которы­ми должен руководствоваться налоговый орган, выступающий как регистри­рующий орган, указаны его полномочия в данной сфере, перечень документов, необходимых для государственной регистрации и оснований для отказа в; государственной регистрации, который носит исчерпывающий характер.

Таким образом, Заявителями не представлено доказательств того (включая документы, приложенные к отзыву  ООО «Новосибирскхимресурс»), какие нормы указанного Федерального закона нарушил налоговый орган, приняв оспариваемые решения.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в рамках рассмотрения настоящего дела заявлены аналогичные требования, которые являлись предметов исследования Арбитражным судом первой инстанции по делу № А45-1120/2008.

В связи с этим, суд первой инстанции на основании пункта 3 статьи 151 АПК РФ правомерно прекратил производство по делу в части  касающейся требований  исключить из Единого государственного реестра юридиче­ских лиц следующие записи в отношении ООО «Новосибирскхимресурс»:

- № 2075407144558 от 28.06.2007г, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юриди­ческих лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы;

- № 2075407144536 от 28.06.2007г, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юриди­ческих лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

В соответствии с частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Учитывая изложенное, и принимая во внимание, что ТОО «Baltarс» и ТОО «Astraland» отказались от иска, заявленного по тем же основаниям, по тому же предмету, что и по настоящему делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

При изложенных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит, решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для отмены или изменения оспариваемого истцом решения, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе в сумме 2000 рублей относится на апеллянтов и в полном объеме уплачена ими  до принятия жалобы к производству арбитражного апелляционного суда.

Руководствуясь статьёй 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение   арбитражного суда Новосибирской области от 10.03.2010 года по  делу №А45-1373/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий:

Колупаева Л. А.

Судьи:

Бородулина И.И.

Усанина Н.А.