Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2010 по делу n А03-14946/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

23 июля 2010 года                                        Дело № 07АП-3764/10 (А03-14946/2009)

Резолютивная часть постановления оглашена 22 июля 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июля 2010 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                                                  Л.Е.  Лобановой

судей                                                                                  Е.В. Кудряшевой

                                                                                            И.И. Терехиной

при ведении протокола судебного заседания судьёй  Л.Е.  Лобановой

без участия сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Семко Валерия Ивановича

на решение Арбитражного суда  Алтайского края от 2 марта 2010 года

по делу № А03-14946/2009 (судья  С.Н. Зеленина)  

по иску Монченко Марины Валентиновны

к Семко Валерию Ивановичу, ООО «Завод товаров народного потребления -2», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 13 по Алтайскому краю

о признании недействительными решений участника общества и утвержденных соответствующими решениями изменений в устав и устава в новой редакции, о признании недействительными решений о государственной регистрации соответствующих изменений в учредительные документы общества, о признании права собственности за истцом на долю в уставном капитале общества, об обязании налогового органа внести в ЕГРЮЛ новую запись в сведения об участниках общества,

установил:

Монченко Марина Валентиновна обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Семко Валерию Ивановичу, ООО «Завод товаров народного потребления-2», Межрайонной ИФНС № 13 по Алтайскому краю о признании недействительными решений единственного участника общества № 1 от 16 июня 2009 года, № 2 от 14 сентября 2009 года, № 3 от 14 сентября 2009 года, о признании недействительными изменений в пункты 1.3 и 4.1 устава ООО «Завод товаров народного потребления-2», утвержденных решением № 1 от 16 июня                 2009 года и Устава общества в редакции, утвержденной решением № 2                                 от 14 сентября 2009 года, о признании недействительными решений о государственной регистрации соответствующих изменений в учредительные документы общества № 325 от 23 июня 2009 года, № 326 от 23 июня 2009 года,                № 509 от 22 сентября 2009 года, № 525 от 23 сентября 2009 года,  признании права собственности за истцом на долю в уставном капитале ООО «Завод товаров народного потребления-2» номинальной стоимостью 10 000 руб. (50% уставного капитала), обязании МИФНС России №13 по Алтайскому краю внести в ЕГРЮЛ новую запись в сведения об участниках ООО «Завод товаров народного потребления-2» о включении Монченко М.В. в состав участников общества с долей номинальной стоимостью 10000 руб., что составляет 50% уставного капитала общества.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 2 марта 2010 года по делу № А03-14946/2009 иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с решением от 3 марта 2010 года, Семко В.И. подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, оставить иск без рассмотрения. В жалобе заявитель ссылается на то, что по наследству не может быть передано право участия и членства в юридическом лице, в то время как передается номинальная  стоимость доли, о чем выноситься соответствующее решение. В случае если согласие других участников общества не получено, доля или часть доли переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли. Кроме того, податель жалобы считает, что истцом пропущен срок обращения с заявлением о признании недействительными решений общего собрания участников общества, предусмотренный статьей 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»  № 14-ФЗ.

Монченко М.В. в отзыве на апелляционную жалобу просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Истец ссылается на то, что устав ООО «Завод товаров народного потребления-2» в редакции, утвержденной протоколом № 1 общего собрания участников от 25.03.2004 г. и действующей на день открытия наследства, не содержит требований о наличии согласия остальных участников общества на переход доли к наследникам. На момент принятия оспариваемых решений общего собрания участников было известно о том, что его участниками являются Семко В.И. и Монченко М.В. с равными долями в уставном капитале общества - 50%. Довод заявителя о нарушении истцом срока обжалования решений общего собрания считает не соответствующим действительности, т.к. исковое заявление подано в суд - 06.11.2009 г., в пределах срока исковой давности.

Стороны в судебное заседание представителей не направили. С учетом надлежащего уведомления сторон о  времени проведения судебного заседания, суд апелляционной инстанции считает возможным на основании частей 2, 3 и 5 статьи 156 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствии указанных лиц.

Исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей                             268 АПК РФ законность и обоснованность решения Арбитражного суда Алтайского края от 2 марта 2010 года по делу № А03-14946/2009 в пределах заявленных доводов апелляционной жалобы,  суд апелляционной инстанции оснований для его отмены не установил.

Как видно по материалам дела и правильно установлено судом первой инстанции, участниками ООО «Завод товаров народного потребления-2» на момент смерти Монченко Валентина Михайловича являлись: Семко Валерий Иванович с размером доли 50% уставного капитала, Монченко Валентин Михайлович с размером доли 50 % уставного капитала.

Являясь дочерью умершего Монченко В.М. и единственной наследницей по закону, получив свидетельство о праве на наследство на  долю уставного капитала в размере 50%, Монченко Марина Валентиновна направила в адрес общества  уведомление от 3 июня 2009 года о наследовании ею 50% доли уставного капитала, а также требование о созыве общего собрания участников, которое получено обществом 9 июня 2009 года. 25 августа 2009 года регистрирующим органом сделана запись в ЕГРЮЛ о том, что истец является участником общества с долей номинальной стоимостью 10000 руб.

Семко В.И. приняты решения № 1 от 16 июня 2009 года о распределении доли, принадлежащей Монченко В.М. в размере 50% уставного капитала оставшемуся участнику общества и внесении изменений в устав общества, об утверждении изменений к уставу, об отказе наследникам Монченко В.М. о введении их в состав учредителей общества при приобретении ими права собственности на долю в уставном капитале общества, выплате им номинальной стоимости доли, о признании утратившим силу учредительного договора общества. На основании указанных решений соответствующие изменения были внесены в учредительные документы общества, в соответствии с которыми единственным участником общества стал Семко В.И. Изменения зарегистрированы налоговым органом решениями № 325 и № 326 от 23 июня 2009 года.

14 сентября 2009 года Семко В.И. приняты решения № 2 об утверждении новой редакции устава общества, подтверждении полномочий генерального директора общества, регистрации соответствующих изменений. Новая редакция устава общества зарегистрирована налоговым органом решением № 509 от 22 сентября 2009 года. Кроме того, Семко В.И. принято решение № 3 от 14 сентября 2009 года об отказе наследникам Монченко В.М. в случае их обращения к обществу в требовании о включении в состав участников общества и выплате им номинальной стоимости доли, зарегистрированные налоговым органом решением № 523 от 23 сентября 2009 года.

Посчитав, что указанные решения приняты с  нарушением Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также  нарушают права истца, являющегося наследником умершего участника общества,                     Монченко  М.В. обратилась с иском в арбитражный  суд.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 1114, 1152 ГК РФ пришел к обоснованному выводу о том, что истица является участником ООО «Завод товаров народного потребления-2», получившим свои права в порядке наследования и  право на долю в уставном капитале общества у неё возникло со дня открытия наследства, а именно с 29 сентября 2008 года.

В соответствии абзацем 1 пункта 7 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацем первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.

В соответствии с пунктом 2.4 Устава ООО «Завод товаров народного потребления-2» в редакции от 25 марта 2004 года, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. При отказе правопреемника (наследника) от вступления в общество ему выдается в денежной или натуральной форме стоимость имущества, пропорциональная его доле в уставном капитале общества, на день реорганизации или смерти участника в течение 6 месяцев с момента реорганизации или смерти участника.

При этом обязательность получения согласия участников общества на переход доли к наследникам этим Уставом, действовавшим на момент открытия наследства, не предусмотрено.

Поскольку согласия Семко В.И. как второго участника ООО «Завод товаров народного потребления-2» на переход доли умершего Монченко  М.В. в уставном капитале этого общества к его наследникам не требовалось, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недействительности решений № 1 от 16 июня 2009 года, № 2 от 14 сентября 2009 года, № 3 от 14 сентября 2009 года,, принятых после смерти Монченко  М.В.  в отношении перераспределения его доли без участия наследницы этого лица - Монченко М.В., поэтому правомерно удовлетворил требования, связанные с этими обстоятельствами.

Руководствуясь статьями 36, 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что спорные решения приняты с нарушением требований указанных статей и нарушают права и законные интересы участника общества. В материалах дела отсутствуют доказательства о том, что истица была в установленный законом срок уведомлена о предстоящих собраниях и в её адрес была направлена предполагаемая повестка дня. Монченко М.В. была лишена права участия в голосовании.

Довод заявителя о нарушении истцом срока обжалования решений, предусмотренного статьей 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не подтверждается материалами дела, иск подан в пределах срока исковой давности. Данный довод был предметом исследования в суде первой инстанции и суд правильно установил, что исчисление срока должно производиться в соответствии со статьёй 200 ГК РФ с момента, когда                   Монченко М.В. узнала о состоявшихся решениях, т.е. с 17 сентября 2009 года. Иск был подан 6 ноября 2009 года, т.е. в срок. 

С учетом вышеизложенного, апелляционная жалоба не содержит фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного решения, либо имели юридическое значение для вынесения судебного акта по существу. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 3 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебных актов,  судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по статье 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269,  статьями 110,  271 АПК РФ, апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 2 марта 2010 года по делу                  № А03-14946/2009 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения;

возвратить Семко Валерию Ивановичу из федерального бюджета 100 руб. госпошлины как излишне уплаченные по квитанции № 1958488343 от 26 марта 2010 года.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции  вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в двухмесячный срок.

         Председательствующий                                                                  Л.Е. Лобанова

          Судьи                                                                                                   Е.В. Кудряшева

                                                                                                                   И.И. Терехина