Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2010 по делу n А67-10330/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

14 сентября 2010 года                             Дело № 07АП-7244/10 (А67-10330/2009)

Резолютивная часть постановления оглашена 3 сентября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 сентября 2010 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                                                  Л.Е.  Лобановой

судей                                                                                  В.В. Кресса

                                                                                            И.И. Терехиной

при ведении протокола судебного заседания судьёй  И.И. Терехиной

при участии:

от истца: Чичкан О.А., адв. удостов.

от ответчика: Михайлова А.А. (дов. от 26.04.2010г.)

от третьих лиц: Тарханова Е.В. (дов. от 26.08.2010г.)

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы администрации Томского района, Храмова Алексея Геннадьевича

на решение Арбитражного суда Томской области от 28 июня 2010 года

по делу № А67-10330/2009 (судья  Т.Е. Стасюк)

по иску ООО «Южное направление»

к  администрации Томского района

третье лицо: Храмов Алексей Геннадьевич, ООО  «Рея»

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

установил:

ООО «Южное направление» обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к администрации Томского района о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств по платежному поручению от 10 марта 2009 года № 42 на сумму 458 141,46 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде обязания администрации Томского района возвратить эту сумму.

К участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Храмов Алексей Геннадьевич, общество с ограниченной ответственностью «Рея».

Решением Арбитражного суда Томской области от 28 июня 2010 года по делу № А67-10330/2009  исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением от 28 июня 2010 года, администрация Томского района подала апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт. В жалобе заявитель ссылается на то, что денежные средства по платежному поручению от 10 марта 2009 года № 42 на сумму 458141,46 руб. перечислены в порядке статьи 313 ГК РФ во исполнение обязательств Храмова А.Г. по договору аренды земельного участка № 278 от 14 ноября 2007 года, заключенного между администрацией Томского района и Храмова А.Г. Действия ООО «Южное направление» по перечислению денежных средств по исполнение обязательств Храмова А.Г. не являются сделкой и не порождают для сторон установления, изменения, прекращения гражданских прав и обязанностей. И поскольку между обществом и администрацией не заключались какие-либо сделки, не могут и быть применены последствия недействительности сделки.

Храмов А.Г. в апелляционной жалобе ссылается на то, что спорный платеж совершен именно ООО «Южное направление», денежные средства были списаны со счета общества и отправлены получателю – УФК по Томской области. Кроме того, ссылается на преюдициальное значение решения Арбитражного суда Томской области от 10 июля 2009 года № А67-2509/09, поскольку в указанном судебном акте имеется ссылка на то, что платежи совершались в порядке пункта 1 статьи 313 ГК РФ. Считает, что платеж                 ООО «Южное направление» можно рассматривать как сделку. Поскольку общество не обращалось в банк с заявлением о передачи третьим лицам пароля и носителя с секретным ключом ЭЦП Клиента, платеж считается правомерным. В жалобе заявитель просит обжалуемое решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в иске.

Администрация Томского района в отзыве на апелляционную жалобу Храмова А.Г. поддерживает доводы, изложенные в ней, считая их законными и обоснованными. Считает необоснованным взыскание судом первой инстанции с администрации Томского района в пользу ООО «Южное направление» расходов по госпошлине, что противоречит положениям пункту 1 части 1 статьи 333.37 НК РФ, освобождающим органы местного самоуправления от уплаты госпошлины.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения Арбитражного суда Томской области от 28 июня 2010 года по делу                                   № А67-10330/2009, суд апелляционной инстанции считает апелляционные жалобы не подлежащими удовлетворению.

 Материалами дела подтверждено, что платежным поручением № 42 от 10 марта 2009 года ООО «Южное направление» перечислило администрации Томского района денежные средства в сумме 458141,46 руб. В назначении платежа в платежном поручении указано «оплата за Храмова Алексея Геннадьевича за аренду земли по договору аренды земельного участка № 278 от 14 ноября 2007 года, НДС не облагается».

Посчитав, что поручение на перечисление денежных средств дано Храмовым А.Г., который был отстранен от должности директора ООО «Южное направление»,  и что правовых оснований для перечисления денежных средств за Храмова А.Г. у ООО «Южное направление» не имелось,  сделка причинила ущерб обществу, истец  обратился с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Оспариваемые действия по перечислению денежных средств отвечают критериям, установленным статьей 153 ГК РФ к гражданско-правовым сделкам.

Согласно части 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. При этом частью 3 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля                 1998 года № 14-ФЗ  установлено, что единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на момент перечисления спорной суммы  директором ООО «Южное направление» являлся Долгих Иван Александрович (согласно выписке из протокола общего собрания участников ООО «Южное направление»                         от 20 февраля 2009 года). Храмов А.Г., ранее занимавший должность директора  ООО «Южное направление» и являвшийся ранее владельцем ключа, согласно сертификату открытого ключа ЭЦП,  был освобожден от занимаемой должности с 20 февраля 2009 года.

Материалами дела также подтверждается, что в период, когда                  Храмов А.Г. являлся директором ООО «Южное направление»,  им было дано распоряжение ООО «Рея» произвести платежи от ООО «Южное направление» по мере появления денежных средств на счетах предприятия по письму Храмова А.Г. от 16 февраля 2009 года о погашении задолженности                         ООО «Южное направление» перед Храмовым А.Г. путем перечисления администрации Томского района 458141,46 руб. с указанием основания «оплата за Храмова Алексея Геннадьевича за аренду земли по договору аренды земельного участка № 278 от 14.11.2007г.»  и реквизитов получателя. В соответствии с ответом ОАО «Томскпромстройбанк» № 07-2384 от 31 марта 2009 года, платежное поручение № 42 от 10 марта 2009 года на сумму 458141,46 руб. было подписано электронно-цифровой подписью, владельцем которой является Храмов А.Г.

Между тем, на момент совершения спорной сделки Храмов А.Г. правом на совершение юридически значимых действий от имени ООО «Южное направление» с 21 февраля 2009 года уже не обладал. При этом судом первой инстанции правомерно указано на то, что в соответствии с пунктом 1 статьи  40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» полномочия того или иного лица выступать в качестве директора определяются решениями общих собраний участников ООО.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку Храмов А.Г. на момент совершения оспариваемой сделки, не являлся органом юридического лица и не обладал полномочиями действовать от имени общества без доверенности,  сделка, оформленная перечислением денежных средств от 10 марта 2009 года является ничтожной, как не соответствующая требованиям статьи 53 ГК РФ и  не порождает правовых последствий с момента заключения.

Апелляционный суд признаёт правильным вывод суда первой инстанции о совершении ООО «Рея» действий по перечислению денежных средств от имени ООО «Южное направление» в превышением полномочий, установленных договором об оказании услуг бухгалтерского обслуживания   № 3Р-ЮН от 1 февраля 2009 года.  По данному договору совершение действий ООО»Рея» по системе «Интернет-Банк» не предусмотрено. Оспариваемая сделка совершена по этой системе.

Оценка  наличия договорных отношений между Храмовым А.Г. и администрацией Томской области, а также договорных отношений между Храмовым А.Г. и ООО «Южное направление», вытекающим из договора цессии № 1 от 14 октября 2008 года и соглашения о новации обязательства по договору цессии № 1 от 14 октября 2008 года, как и обстоятельствам, связанным с исполнением сторонами обязательств из этих договоров, в обосновании которых в апелляционной жалобе ссылается Храмов А.Г., не влияют на квалификацию сделки от 10 марта 2009 года как ничтожной и выходят за пределы рассматриваемого спора.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Учитывая, что фактически денежные средства были предоставлены без встречного предоставления, суд первой инстанции применил одностороннюю реституцию путем возврата администрацией Томского района полученного по сделке имущества истцу.

Возражения Храмова А.Г. о том, что денежные средства были перечислены в порядке пункта 1 статьи 313 ГК РФ судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку осуществление платежа ООО «Южное направление» за Храмова А.Г. на основании недействительных распоряжений последнего и ничтожной сделки не может быть квалифицировано как исполнение обязательств должника третьим лицом.

При этом судом первой инстанции также обоснованно  отклонены доводы третьего лица о преюдициальном значении фактов, установленных решением Арбитражного суда Томской области от 16.07.2009 г.  по делу                       № А67-2509/09 в частности о том, что платежи совершались в порядке пункта 1 статьи 313 ГК РФ. Решение Арбитражного суда Томской области от 16 июля 2009 года  по делу № А67-2509/09  не имеет преюдициального значения.                      В указанном деле и настоящем деле не совпадает субъектный состав участвующих лиц.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.37 НК РФ от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваем в арбитражных судах, освобождаются, в том числе органы местного самоуправления, выступающие по делам в качестве истцов и ответчиков.

На основании указанного положения, администрация Томского района полагает, что судом первой инстанции необоснованно взыскана с него государственная пошлина в пользу ООО  «Южное направление».

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. Вопрос о судебных расходах, понесенных заявителем и заинтересованным лицом, разрешается судом по правилам главы 9 АПК РФ.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Частью 5 этой же нормы установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей.

Государственная пошлина, уплаченная обществом при подаче заявления, по своему содержанию является судебными расходами этого лица и подлежит возмещению в указанном выше порядке.

Суд первой инстанции, взыскивая с администрации Томского района 2 000 руб. в пользу ООО «Южное направление» возложил на них обязанность не по уплате государственной пошлины в бюджет, а по возмещению обществу затрат, понесенных им в виде судебных расходов. Законодательством не предусмотрено освобождение государственных и муниципальных органов от возмещения судебных расходов в случае, если судебные акты приняты не в их пользу. Освобождение органов местного самоуправления от уплаты государственной пошлины в порядке подпункта 1 пункта 1 статьи 333.37 НК РФ не является основанием для освобождения их в порядке статьи 110 АПК РФ от уплаты судебных расходов по рассмотренному делу.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца названные выше суммы в возмещение расходов по уплате последним государственной пошлины.

Решение суда первой инстанции от 28 июня 2010 года соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 3 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебных актов,  судом апелляционной инстанции не установлено.

 Судебные расходы в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

 Руководствуясь пунктом 1 статьи 269,  статьями 110, 271 АПК РФ, апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Томской области от 28 июня 2010 года по делу               № А67-10330/2009  оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции  вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в двухмесячный срок.

        Председательствующий                                                                Л.Е. Лобанова

        Судьи                                                                                                  В.В. Кресс

                                                                                                                И.И. Терехина