Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2010 по делу n А03-14945/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                         Дело № 07АП-6957/10 (А03-14945/2009)

Полный текст постановления изготовлен 20 сентября 2010 года.

Резолютивная часть постановления  объявлена 17 сентября 2010 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд  в составе:

Председательствующего:                                                                          Сухотиной В.М.

Судей:                                                                                                                      Зубаревой Л.Ф.

Мухиной И.Н.

при ведении протокола судебного заседания председательствующим

при участии:

от истца: не явился

от ответчиков: не явились

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе Семко Валерия Ивановича на решение Арбитражного суда Алтайского края от 31 мая 2010 года по делу № А03-14945/2009 (судья Лихторович С.В.)

по иску Монченко Марины Валентиновны

к Семко Валерию Ивановичу; обществу с ограниченной ответственностью «Завод товаров народного потребления»; Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №13 по Алтайскому краю

о признании недействительными решений участника общества с ограниченной ответственностью и решений о государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах общества, о признании права собственности на 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Завод товаров народного потребления»

УСТАНОВИЛ:

Монченко Марина Валентиновна обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Семко Валерию Ивановичу, обществу с ограниченной ответственностью «Завод товаров народного потребления» (далее - ООО «Завод ТНП»), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №13 по Алтайскому краю (далее – МИ ФНС №13 по АК) о признании недействительными решений участника общества: решения №1 от 16 июня 2009 года, №2 от 25 июня 2009 года, №2 от 14 сентября 2009 года, №3 от 14 сентября 2009 года, решений о государственной регистрации соответствующих изменений в учредительные документы общества №327 от 23 июня 2009 года, №328 от 23 июня 2009 года, № 357 от 25 июня 2009 года; о признании права собственности на 50% доли в уставном капитале ООО «Завод ТНП» номинальной стоимостью 2 726 829 рублей; об обязании МИФНС России №13 по АК внести в ЕГРЮЛ новую запись в сведения об участниках ООО «Завод товаров народного потребления» о включении Монченко М.В. в состав участников общества с долей 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 2 726 829 рублей.

Определением от 10 ноября 2009 года Арбитражный суд Алтайского края принял по делу обеспечительные меры в виде наложения ареста на принадлежащую долю в уставном капитале ООО «Завод ТНП» в размере 50% уставного капитала, запрета МИФНС России по № 13 по Алтайскому краю регистрировать изменения, связанные с внесением изменений в учредительные документы общества, в том числе связанные с отчуждением и (или) обременением доли, с увеличением или уменьшением уставного капитала общества.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 31 мая 2010 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Семко В.И. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, оставить иск без рассмотрения.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что в соответствии со статьями 1110, 1112, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 21, 23, 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» оснований для удовлетворения иска у суда первой инстанции не имелось. По мнению ответчика, по наследству передается номинальная стоимость доли, а не право участия в юридическом лице, общество обязано выплатить действительную стоимость доли или выдать в натуре имущество такой же стоимости. Истцом нарушен двухмесячный срок обращения с подобным заявлением.

Монченко М.В. в отзыве на апелляционную жалобу просила решение оставить без изменения. Право собственности Монченко М.В. возникли у истца в день открытия наследства – 29 сентября 2008 года. Истец уведомил общество о переходе к нему права на долю в уставном капитале общества. При принятии оспариваемых решений кворум отсутствовал. Исковое заявление подано в суд в пределах срока исковой давности.

Монченко М.В. ходатайствовала о рассмотрении дела в отсутствии ее представителя.

Дело рассмотрено в порядке частей 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, обсудив  доводы апелляционной жалобы,  проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, ООО «Завод ТНП» учреждено 20 октября 1997 года единственным учредителем ОАО «Сибэнергомаш» с долей 100% в уставном капитале общества (т.1 л.д.80).

29 октября 2001 года единственным участником ООО «Завод ТНП» стал Монченко Валентин Михайлович в результате приобретения у ОАО «Сибэнергомаш» 100% доли в уставном капитале (т.1 л.д.82).

25 марта 2004 года в результате приобретения 50 % доли в уставном капитале Семко В.И. участниками ООО «Завод ТНП» стали Монченко В.М. и Семко В.И. с равными долями номинальной стоимостью 2 726 829 рублей (т.1 л.д.44-55).

29 сентября 2008 года умер участник общества Монченко В.М., что подтверждается свидетельством о смерти от 30 сентября 2008 года (т.1 л.д. 16).

29 апреля 2009 года Монченко Марина Валентиновна - дочь умершего участника Монченко В.М., единственная наследница по закону, получила свидетельство о праве на наследство, в соответствии с которым ей принадлежит доля в уставном капитале ООО «Завод ТНП» в размере 50% номинальной стоимостью 2 726 829 рублей (т.1 л.д.17).

03 июня 2009 года Монченко М.В. направила обществу уведомление о том, что она унаследовала 50% доли Монченко В.М. в уставном капитале ООО «Завод ТНП», что к ней в силу пункта 2.4 устава переходит доля в уставном капитале общества, и что она требует созвать общее собрание участников общества для внесения изменений в учредительные документы, избрания исполнительного органа (т.1 л.д. 14-15).

Данное письмо было получено обществом 09 июня 2009 года, о чем свидетельствует почтовое уведомление (т.1 л.д.15).

16 июня 2009 года участником общества Семко В.И. приняты решения № 1 о распределении доли, принадлежащей Монченко В.М. в размере 50% уставного капитала оставшемуся участнику общества и внесении изменений в устав общества, об утверждении изменений к уставу, об отказе наследникам Монченко В.М. о введении их в состав учредителей общества при приобретении ими права собственности на долю в уставном капитале общества, выплате им действительной стоимости доли, о признании утратившим силу учредительного договора общества, о регистрации принятых изменений (т.1 л.д.127).

На основании указанных решений были внесены соответствующие изменения в учредительные документы общества, в соответствии с которыми единственным участником общества стал Семко В.И. Изменения зарегистрированы налоговым органом решениями № 327 и № 328 от 23 июня 2009 года.

25 июня 2009 года участник общества Семко В.И. принял решения, оформленные протоколом № 2 об увольнении директора Протасова С.Н. и назначении директором Семко В.И. (т.1 л.д.130). Изменения зарегистрированы налоговым органом решением № 357 от 25 июня 2009 года.

25 августа 2009 года регистрирующий орган на основании заявления истца (т.1 л.д. 18) внес запись в ЕГРЮЛ о том, что Монченко М.В. является участником общества с долей 50% в уставном капитале номинальной стоимостью 2 726 829 рублей.

О внесении данных изменений истец уведомила общество письмом от 31 августа 2009 года, которое получено обществом 07 сентября 2009 года (т.1 л.д. 20-21).

14 сентября 2009 года Семко В.И. принял решения № 2 об утверждении новой редакции устава общества в соответствии с требованиями законодательства, и о подтверждении полномочий генерального директора общества Семко В.И., о регистрации данных изменений (т.1 л.д.132).

Новая редакция устава общества зарегистрирована налоговым органом решением № 510 от 22 сентября 2009 года.

14 сентября 2009 года участником общества Семко В.И. принято решение № 3 об отказе наследникам Монченко В.М., в случае их обращения к обществу, в требовании о введении в состав участников общества и о выплате им действительной стоимости доли (т.1 л.д. 133). На основании данного решения соответствующие изменения в устав общества зарегистрированы налоговым органом решением № 524 от 23 сентября 2009 года.

Полагая, что указанные выше оспариваемые решения приняты Семко В.И. с нарушением требований закона и устава общества, нарушают права истца, являющегося наследником умершего участника общества и приобретшего статус участника общества со дня открытия наследства, на участие в обществе, истец обратился с настоящим иском в суд. В качестве правового обоснования истец ссылается на пункт 2 статьи 218, статьи 1110, 1113, 1114, 1152, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 76 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей до 01 июля 2009 года), статьи 35-37 данного закона (в редакции с изменениями от 22 декабря 2008 года), пункт 1 статьи 43 закона (в редакции от 02 августа 2009 года).

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что при принятии оспариваемых решений отсутствовал предусмотренный законом кворум. Проведение собраний в отсутствие кворума, с нарушением порядка уведомления относится к существенным нарушениям, в силу чего является основанием для признания решений недействительными.

Не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции оснований не имеется. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

По правилам статей 1110, 1113, 1114, 1152, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства в день смерти гражданина. Наследники становятся участниками тех правоотношений, в которых участвовал наследодатель, то есть наследники, к которым перешла доля общества, становятся участниками общества.

Выдача свидетельства о праве на наследство не является правообразующим фактом. Право собственности на имущество наследодателя становится принадлежащим наследникам не в силу свидетельства о праве наследования, а в силу наследственного правопреемства.

В соответствии с частью 7 статьи 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в редакции, действовавшей на момент возникновения спорного правоотношения, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

Пунктом 2.4 устава общества в редакции от 25 марта 2004 года (т. 1 л.д. 44-53) установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества. При отказе правопреемника (наследника) от вступления в общество ему выдается в денежной или натуральной форме стоимость имущества, пропорциональная его доле в уставном капитале общества на день реорганизации или смерти участника в течение 6 месяцев с момента реорганизации или смерти участника.

Устав общества в редакции, действующей на день открытия наследства, не содержал требований о необходимости получения согласия участников общества на переход доли к наследникам граждан, являвшихся участниками общества.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что довод подателя жалобы о принадлежности наследнику учредителя общества прав, связанных только с номинальной стоимостью доли, не основан на нормах права.

Согласно части 1 статьи 43 Федерального закона от 08 февраля 1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Суд первой инстанции верно установил, что истец узнал о принятых решениях 17 сентября 2009 года, обратившись в налоговый орган с заявлением о выдаче документов. Таким образом, на момент подачи искового заявления в суд – 06 ноября 2009 года указанный срок истцом не пропущен.

Доводы ответчика обоснованно отклонены судом первой инстанции, так как они опровергаются представленными в материалы дела доказательствами.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил исковые требования.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 2 000 рублей относится на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

                                                        П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 31 мая 2010 года по делу № А03-14945/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий                                                                            В.М. Сухотина

Судьи                                                                                                            Л.Ф. Зубарева

И.Н. Мухина