Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2010 по делу n А03-3485/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                               Дело №07АП-8163/10 (А03-3485/2010)

04.10.2010г.

Резолютивная часть постановления объявлена 29.09.2010г.

Полный текст постановления изготовлен 04.10.2010г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                        В. В. Кресса

судей:                                                       Л. Е. Лобановой

И. И. Терехиной

при ведении протокола судебного заседания судьей И. И. Терехиной

при участии в судебном заседании:

от истца: Машковцевой Н. Г., по доверенности от 02.09.2010г.

от ответчика: Саблиной А. А., по доверенности №77 от 11.01.2010г.

от третьих лиц: не явились (извещены)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО «Мосстройэкономбанк» на решение Арбитражного суда Алтайского края от 12.07.2010г. по делу №А03-3485/2010

(судья Т. В. Бояркова)

по иску ЗАО «Мосстройэкономбанк»

к ОАО «Анитим»

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю; Следственное управление Следственного комитета при Прокуратуре РФ по Алтайскому краю

о признании права собственности на нежилые помещения

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Мосстройэкономбанк» (далее - ЗАО «Мосстройэкономбанк», банк) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края к открытому акционерному обществу «Анитим» (далее - ОАО «Анитим») с иском (с учетом уточнения – л. д. 98-102 т. 1) о признании права собственности на нежилые помещения площадью 430 кв. м., расположенные по адресу: г. Барнаул, ул. Северо-Западная, д. 2а.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю (далее – УФРС по АК) и Следственное управление Следственного комитета при Прокуратуре РФ по Алтайскому краю (далее – СУ СКП по АК) (л. д. 1-2 т. 1, л. д. 39-42 т. 2).

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 12.07.2010г. (резолютивная часть решения объявлена 07.07.2010г.) по делу №А03-3485/2010 в иске отказано (л. д. 69-74 т. 2).

Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, ЗАО «Мосстройэкономбанк» обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование апелляционной жалобы истец указал, что содержание договора о принятии недвижимости в уставный фонд от 01.12.1993г., акта приема-передачи нежилых помещений, оценочного акта свидетельствует об определенности воли сторон на передачу недвижимости в уставный фонд, а не права пользования. Из представленных договоров аренды усматривается, что стороны по своим правам и обязанностям равноправны. Наименование «балансодержатель» не свидетельствует о том, что собственником являлось ОАО «Анитим». В материалах дела отсутствует документальное подтверждение извещения банка об оформлении права собственности ответчиком всех помещений на себя. Об этом ЗАО «Мосстройэкономбанк» стало известно лишь в 2008г. после предъявления ОАО «Анитим» к ЗАО «Мосстройэкономбанк» в Арбитражный суд г. Москвы исковых требований о расторжении договора о принятии недвижимости в уставный фонд от 01.12.1993г. Апеллянт также считает, что законность и обоснованность требований истца подтверждается сложившейся судебной практикой, в частности, п. 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ №6, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №8 от 01.07.1996г.  Податель жалобы не согласен с выводом суда о том, что с 09.09.2003г. внесена запись в ЕГРП в отношении принадлежности ответчику спорного имущества. В материалах дела отсутствует свидетельство о регистрации права собственности за ОАО «Анитим», подтверждающее факт внесения данной записи 09.09.2003г. (л. д. 83-85 т. 2).

ОАО «Анитим» не согласилось с доводами апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве. Ответчик считает обоснованным и правомерным вывод суда первой инстанции о том, что сторонами был заключен договор о внесении в уставный фонд права пользования помещениями. Право собственности ответчика на спорные помещения подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности на помещения №22АБ728959, выданным на основании внесенной 09.09.2003г. записи №22-01/63-79/2003-471 в ЕГРП, которое, в свою очередь, является правоподтверждающим документом ранее зарегистрированного в 1992г. права собственности (справка ФГУП Ростехинвентаризация-Федеральное БТИ по Алтайскому краю №Ф/22-2445). Акт приема-передачи и акт оценки имущества является прямым подтверждением того, что в качестве вклада в уставный капитал истца было передано право пользования помещением.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

Дело по апелляционной жалобе рассматривается судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей третьих лиц на основании ч. 5 ст. 156 АПК РФ.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца поддержала апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям, настаивала на отмене решения Арбитражного суда Алтайского края от 12.07.2010г. и принятии по делу нового судебного акта об удовлетворении иска.

Представитель ответчика возражала по апелляционной жалобе по основаниям, указанным в отзыве, просила оставить обжалуемое решение суда без изменения.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения Арбитражного суда Алтайского края от 12.07.2010г., суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ЗАО «Мосстройэкономбанк» является правопреемником созданного в соответствии с решениями общих собраний участников от 19.05.1998г. (протокол №1) и от 15.01.1999г. (протокол №2) Банка с наименованием Акционерный коммерческий банк «Мосстройэкономбанк» (ЗАО), являющегося правопреемником Московского коммерческого банка «Мосстройэкономбанк» (ООО), являющегося правопреемником созданного в результате преобразования в соответствии с решением общего собрания пайщиков «Мосстройэкономбанк» от 27.04.1995г. (протокол №1) в форме присоединения к Воронежскому Акционерному коммерческому банку «Строитель» с изменением фирменного наименования банка с указанием организационно-правовой формы - Товарищество с ограниченной ответственностью, который, в свою очередь, является правопреемником МКБ «Мосстройэкономбанк», созданного в соответствии с решением собрания учредителей - пайщиков от 05.10.1990г. (протокол №1), с наименованием «Мосстройэкономбанк» (л. д. 29-50 т. 1).

01.12.1993г. между АО «Анитим» (Институтом) и Московским коммерческим банком «Мосстройэкономбанк» (Банком) был заключен договор о приятии недвижимости в уставный фонд, предметом которого являлись отношения института и банка по принятию помещений института в качестве пая в уставный фонд банка в соответствии с уставом банка и законодательством Российской Федерации (л. д. 11-14, 65-68 т. 1).

Согласно п. 2.1. договора институт передал, а банк принял в качестве пая в уставный фонд помещения в размере 430 кв.м., расположенные на первом этаже инженерно-лабораторного корпуса по адресу: г. Барнаул, ул. Северо-Западная, 2.

В соответствии с п. 2.3. договора банк обязался использовать помещения только для размещения своих подразделений в соответствии с целями собственной деятельности, без права передачи в пользование другим юридическим лицам.

Обязанность по реконструкции и капитальному ремонту переданных помещений по проекту, согласованному с институтом, а также осуществление благоустройства территорий, прилегающих к переданным помещениям, в силу п. 2.4. договора возлагалась на банк.

Согласно п. 2.5. стоимость капитальных вложений и затрат, произведенных банком на реконструкцию и капитальный ремонт переданных помещений, становятся собственностью банка.

В п. 3.1. договора стороны установили, что институт обязуется не отзывать паевой взнос в течение 49 лет.

В соответствии с п. 5.1. договора стороны согласовали возможность расторжения договора по соглашению сторон, а в п. 5.2. определили, что договор может быть расторгнут любой из сторон с обязательным уведомлением другой стороны не позднее чем за три месяца до его расторжения.

Согласно п. 5.3. договора при его расторжении институту возвращается паевой взнос в виде переданных банку помещений, либо по соглашению сторон их стоимость.

Нежилые помещения были переданы ЗАО «Мосстройэкономбанк» по акту о приеме-передаче (л. д. 15 т. 1).

Материалами дела подтверждается и не оспаривается сторонами, что впоследствии банк освободил спорные помещения, и они передавались в аренду третьим лицам. При этом стороны заключали трехсторонние договоры аренды, в которых указано, что банк является балансодержателем, а ОАО «Анитим» - арендодателем (л. д. 72-75 т. 1).

Из материалов дела следует, что 09.09.2003г. ОАО «Анитим» зарегистрировало право собственности на здание инженерно-лабораторного корпуса с бытовыми помещениями, расположенное по адресу: г. Барнаул, ул. Северо-Западная, д. 2а, в котором находятся, в том числе, и спорные помещения (л. д. 71 т. 1).

Письмом от 18.12.2008г. №233 ОАО «Анитим» уведомило ЗАО «Мосстройэкономбанк» о расторжении договора от 01.12.1993г. (л. д. 80-83 т. 1).

Считая, что право собственности на спорные помещения принадлежит ЗАО «Мосстройэкономбанк» в результате передачи их в его уставный фонд, последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Апелляционный суд, оценив имеющиеся в материалах дела документы в установленном ст. 71 АПК РФ порядке, считает, что судом первой инстанции сделаны верные выводы по существу заявленного требования.

Согласно п. 37 Положения об акционерных обществах, утвержденного постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990г. №601, вкладом участника общества могут быть здания, сооружения, оборудование и другие материальные ценности, ценные бумаги, права пользования землей, водой и другими природными ресурсами, зданиями, сооружениями и оборудованием, а также иные имущественные права (в том числе на интеллектуальную собственность), денежные средства в советских рублях и в иностранной валюте.

Согласно п. п. 1, 2 ст. 59 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик, утвержденных ВС СССР 31.05.1991г. и применявшихся на территории Российской Федерации в момент заключения договора от 01.12.1993г. на основании постановления Верховного Совета РФ от 14.07.1992г. №3301-1, при толковании договора судом, арбитражным судом или третейским судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем выражений. При неясности буквального смысла какого-либо условия договора он устанавливается путем сопоставления этого условия с другими условиями и смыслом договора в целом. Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав условия договора от 01.12.1993г., представленные в материалы дела документы, фактические отношения сторон, как и суд первой инстанции, приходит к выводу о том, что волеизъявление сторон было направлено на передачу в уставный фонд банка права пользования соответствующими нежилыми помещениями.

В частности, данный вывод подтверждается установлением срока действия указанного выше договора (п. 3.1.), запретом на передачу имущества в пользование другим лицам (п. 2.3.), возможностью досрочного расторжения договора с возвратом переданных нежилых помещений (п. 5.3.). Последнее условие, в свою очередь, также подтверждает предоставление банку лишь права пользования и владения спорными помещениями, поскольку согласно п. 69 Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, утвержденного постановлением Совмина СССР от 19.06.1990г. №590, имущество, переданное участником обществу только в пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сторонами был заключен договор о внесении в уставный фонд права пользования помещениями, поскольку фактически истцу предоставлено право владения и пользования нежилым помещением площадью 430 кв.м. взамен встречного возмещения (выплата дивидендов и получение льготного кредитования).

ЗАО «Мосстройэкономбанк» не оспаривает тот факт, что им не используются спорные помещения с 2000г. С этого времени спорное имущество сдавалось в аренду третьим лицам, путем заключения трехстороннего договора аренды, при этом арендодателем в данном договоре выступал ОАО «Анитим», а ЗАО «Мосстройэкономбанк» указывалось как балансодержатель.  При этом, в имеющемся в материалах дела письме банка от 20.11.2009г. №25-01/32-6064, направленном в адрес ОАО «Анитим», истцом прямо признается наличие у ответчика права собственности на спорные помещения, которые находятся в пользовании банка (л. д. 79 т. 1).

Ссылка апеллянта на отсутствие в материалах дела свидетельства о регистрации права собственности за ОАО «Анитим», подтверждающего факт внесения данной записи 09.09.2003г., не основана на материалах дела и подлежит отклонению (л. д. 71 т. 1).

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции по существу заявленного требования, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Таким образом, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Алтайского края от 12.07.2010г.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе согласно ч. ч. 1 и 5 ст. 110 АПК РФ относятся на истца (ЗАО «Мосстройэкономбанк»).

Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст. ст. 271, 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 12.07.2010г. по делу №А03-3485/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

В. В. Кресс

Судьи

Л. Е. Лобанова

И. И. Терехина