Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2010 по делу n А45-6821/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и принять новый с/а

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                    Дело № 07АП-8460/10(№А45-6821/2010)

12 октября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2010 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2010 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд  в составе:

Председательствующего:                                                                          Кайгородовой  М. Ю.

Судей:                                                                                                          Гойник Л.А.

                                                                                                                      Нагишевой О.Б.

при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Шейерман Л.В.,

при участии:от истца: представителя Неупокоева А.В., действующего по доверенности от 15.03.2010 года;

от ответчиков:  не явились (извещены);

от третьего лица: не явились (извещены);

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Антага» на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 20 июля 2010 года по делу №А45-6821/2010 (Судья Коновалова Д.В.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Антага»,  к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» о взыскании 270 287 рублей задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами за поставленный товар

Третье лицо: общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Ватикан»,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Антага» (далее – ООО «Антага») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (далее – ООО «Компания Холидей») о взыскании задолженности в размере 256 290 рублей  50 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 13 996 рублей 50 копеек, расходов на оплату услуг представителя в размере 25 000 рублей.

Определением от 02.06.2010 года судом в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Ватикан» (далее – ООО ТД «Ватикан»).

Исковые требования мотивированы тем, что у ООО «Антага» возникло право требования задолженности по договору поставки от 01.03.2009 года, заключенного между ООО «Компания Холидей» и ООО ТД «Ватикан» на основании договора уступки права требования, заключенного между ООО «Антага»  и ООО ТД «Ватикан» от 29.06.2009 года.

Заявленные требования мотивированы статьями 382, 384, 385, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации.Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 20 июля 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО «Антага» подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы указано, что решение необоснованно и подлежит отмене, исковые требования подлежат удовлетворению, поскольку материалами дела подтверждается наличие задолженности ответчика перед истцом.

В отзыве на апелляционную жалобу отмечено, что решение законно и мотивировано, выводы арбитражного суда о недействительности соглашения об уступки права требования и отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, указанные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, жалобу удовлетворить.

Учитывая надлежащее извещение ответчика и третьего лица о месте и времени рассмотрения жалобы, суд апелляционной инстанции в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  рассматривает ее в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы жалобы, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность принятого судебного акта в полном соответствии с требованиями статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает, что решение подлежит отмене в связи с не полным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела.

Как следует из материалов дела, 01 марта 2009 года между ООО ТД «Ватикан» (поставщик) и ООО «Компания Холидей» (покупатель) заключен договор поставки товара № 7 (т. 1 л.д. 9 – 15).

Согласно пункту 1 договора от 1 марта 2009 года №7 поставщик обязуется поставлять покупателю, а покупатель – принимать и оплачивать товар в соответствии с условиями настоящего договора.

В качестве доказательств поставки товара по указанному договору в материалы дела представлены товарные накладные, расходные накладные и счета-фактуры (т. 1 л.д. 54 - 149, т. 2 л.д. 1 – 31) за период с 16.03.2009 года по 03.04.2009 года  на общую сумму 310 647 рублей 30 копеек.

ООО «Компания Холидей»  факт получения товара от ООО ТД «Ватикан» по указанным товарным накладным не оспаривает. Стороны подтвердили, что поставка по указанным товарным накладным осуществлялась в рамках договора поставки товара № 7 от 01.03.2009 года, оплата за поставленный товар не была произведена.

Вместе с тем, 29.06.2009 между ООО «Компания Вассал» (в настоящее время - ООО «Антага» в связи с переименованием) (Цессионарий) и ООО ТД «Ватикан» (Цедент) подписан договор уступки права требования (т. 1 л.д. 16 – 17).

Согласно пункту 1.1 договора цедент обязуется уступить свое требование (дебиторскую задолженность) в сумме 306 290 рублей 50 копеек с НДС, указанную в пункте 1.2 договора, в пользу цессионария и управомочивает цессионария принять исполнение от дебиторов за него, а цессионарий обязуется оплатить передаваемое требование в соответствии с условиями настоящего договора.

Дебиторская задолженность в сумме 306 290 рублей 50 копеек возникла из обязательства ООО «Компания Холдидей» перед цедентом за осуществленные последним поставки продукции (пункт 1.2 договора).

Также в соответствии с пунктом 1.3 к цессионарию переходит право требования цедента в полном объеме, в том числе право требования процентов в соответствии с пунктом 2 статьи  1107, статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с тем, что право взыскания задолженности возникло у ООО «Антага» на основании  заключенного договора уступки права требования от 29.06.2009 года, ООО «Антага» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недействительности заключенного договора об уступки права требования в виду его ничтожности как несоответствующего требованиям закона.

Повторно рассматривая дело, суд апелляционной инстанции приходит к необоснованности сделанного арбитражным судом вывода.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктами 1 и 2 статьи 516 Кодекса предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Факт поставки товара ООО «ТД «Ватикан» и его неоплата ООО «Компания Холидей» подтверждается материалами дела, сторонами не оспаривается.

Как установлено пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи   432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенным является, в частности, условие о предмете договора.

Таким образом, исходя из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку целью цессии является передача обязательственного права требования, указание на стороны обязательства (цедента и цессионария), а также конкретизация субъективного обязательственного права, которое передается, являются существенными условиями для данного вида договора. В силу указанного в договоре цессии должно быть указано основание возникновения требования, содержание и предмет уступаемого права требования.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", при отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), суд выясняет, повлекло ли данное обстоятельство отсутствие согласования сторонами предмета указанного соглашения.

Как следует из договора уступки права от 29 июня 2009 года,  ООО «Антага» была уступлена дебиторская задолженность в сумме 306 290 рублей 50 копеек, которая возникла из обязательства ООО «Компания Холидей» перед цедентом за осуществлённые поставки продукции.

Также в материалах дела имеется дополнительное соглашение к договору уступки прав требования от 29 июня 2009 года (т. 2 л.д. 64-65), согласно которому стороны уточнили передаваемое обязательство по договору уступки права требования, указав, что дебиторская задолженность которую переуступило ООО ТД «Ватикан», возникла из обязательства ООО «Компания Холидей» по договору поставки № 7 от 01.03.2009 года и подтверждается поименованными в договоре товарными накладными.

Данные товарные накладные поименованы в дополнительном соглашении от 29 июня 2009 года и соотносятся с товарными накладными, по которым передавался товар на основании договора поставки №7.

Кроме того, в материалах дела представлены акт приема передачи документов по договору уступки право требования от 29.06.2009 года, согласно которому ООО ТД «Ватикан» передало, а ООО «Компания Васал» (ООО «Антага) прияло к договору уступки требования документы, а именно товарные накладные, по которым ООО «Компания Холидей» получал товар по договору поставки.

Таким образом, сторонами договора уступки права требования конкретизировано передаваемое право, названные документы позволяют установить предмет передаваемого обязательства.

Следовательно, выводы арбитражного суда о том, что представленным договором не конкретизировано обязательство, не указаны товарные накладные, на основании которых передано право, не соответствует обстоятельствам дела.

Как указано в пункте 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

При этом, в силу пункта  9.1 договора поставки товара №7 от 01.03.2009 года стороны договорились, что заключение договоров финансирования под уступку денежного требования, уступки права требований и иных аналогичных договоров, в отношении обязательств вытекающих из настоящего договора, возможно исключительно с согласия должника, которое выражается подписанием соглашения об уступки требования и/или договора финансирования под уступку денежного требования, между первоначальным кредитором, лицом, которому право уступается и должником.

Вместе с тем, условием данного пункта договора поставки также предусмотрено, что в случае не исполнения предусмотренных настоящим пунктом обязательств, должник в порядке, предусмотренном частью 2 статьи 828 Гражданского кодекса Российской Федерации, вправе потребовать, а кредитор, нарушивший обязательства, обязан выплатить должнику штраф в размере 10% от суммы уступленных прав.

Исходя из буквального толкования условия договора, суд апелляционной  инстанции  указывает, что договором предусмотрено условие о согласовании передаваемого права с должником, но отсутствие согласия должник не влечет недействительность договора, а предполагает иные последствия, а именно штраф в размере 10% от суммы уступленных прав.

В связи с чем, суд первой инстанции ошибочно указал, что уплата штрафа в силу пункта 9.1 договора является дополнительным правовым последствием несоблюдения обязанности по согласованию передачи задолженности,  в связи с чем, сделал неправомерный вывод о недействительности соглашения об уступки права требования от 29.06.2009 года.

Судом первой инстанции установлено, что  между ООО ТД «Ватикан» и ООО «Арт-Экспорт» также был заключен договор уступки права требования № 260609 от 26.06.2009 суммы 306 290 рублей  50 копеек по договору поставки товара № 7 от 01.03.2009, о чем ООО ТД «Ватикан» уведомило ответчика о состоявшейся уступке (т. 2 л.д. 84).

Между тем, в материалах дела имеется соглашение между ООО ТД «Ватикан» и ООО «Арт-Экспорт» о расторжении договора уступки прав требования от 28.06.2009  года.

Следовательно, между  ООО ТД «Ватикан» и ООО «Арт-Экспорт» отсутствуют какие либо обязательства по договору уступки права требования. Факт неисполнения данных обязательств ответчиком ООО «Арт-Экспорт» не отрицается сторонами и подтверждается определением о прекращении производства Арбитражного суда Новосибирской области 28 декабря 2009 года по иску ООО «Арт-Экспорт» к ООО «Компания Холидей» о взыскании задолженности по договору уступки права требования в связи с отказом от иска.

В связи с чем, ссылка арбитражного суда первой инстанции  на отношения между ООО ТД «Ватикан» и ООО «Арт-Экспорт» необоснованная.

Учитывая указанные обстоятельства,  заявленные требования о взыскании задолженности в размере 256 290 рублей 50 копеек подлежат удовлетворению.

При этом, расчет процентов за пользование чужими денежными средствами является правомерным и принимается судом апелляционной инстанции, проценты в размере 13 996 рублей 50 копеек подлежат взысканию с ООО «Компания Холидей»  в пользу  ООО «Антага.

Кроме того, арбитражный суд, давая оценку дополнительному соглашению к договору уступки прав требования от 29 июня 2009 года, заключенному между  ООО ТД