Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2010 по делу n А45-10432/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Изменить решение суда в части и принять новый с/а

с начала отчетного года (ч. 2, 3 статьи 14 ФЗ "О бухучете").

В соответствии с пунктом  27 выписки из единого государственного реестра юридических лиц от 18.06.2010 года ООО «Колос» дата регистрации общества 25.03.2009 года. Датой же заключения договор является 18 мая 2009 года.

При таких обстоятельствах является обоснованным вывод суда первой инстанции о невозможности общества "Колос" представить бухгалтерскую отчетность за последний отчетный  период.

Вместе с тем, суд первой инстанции правильно указал на то, что сделка, совершенная 18 мая 2009 года, являются для ООО «Колос» крупной, поскольку истец представил все имеющиеся в обществе документы бухгалтерского учета и иные документы, имеющие отношение к установлению стоимости имущества ООО «Колос» на момент совершения оспариваемой сделки. А именно бухгалтерский баланс за 6 месяцев 2009 года, расшифровку к бухгалтерскому балансу.

Из данных документов следует, что за шесть месяцев 2009 года балансовая стоимость имущества ООО «Колос» составила 6 421 000 рублей, включая стоимость приобретенного по оспариваемой сделке трактора. Следовательно, стоимость имущества общества без стоимости трактора составляла 4 041 000 рублей.

Таким образом, стоимость сделки по купле-продаже относится к категории крупных сделок. И, как правильно отмечено судом первой инстанции, данная сделка требует одобрения высшего органа управления общества в лице единственного участника Игнатовой Т. Н.

Учитывая, что доказательств одобрения сделки не представлено, арбитражный суд правомерно указал, что сделка купли-продажи совершена с нарушением требований статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и является в силу статьи 168 Гражданского кодекса недействительной сделкой.

Также следует признать правильность вывода арбитражного суда о том, что оспариваемая сделка не относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации №90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 09.12.1999 года «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъясняется, что сделка считается совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности если она направлена на реализация продукцию, приобретение сырья, выполнение работ и др.

Вместе с тем, из устава ООО «Колос» не следует, что общество занимается реализацией сельскохозяйственной техники, а сделка, направленная на приобретение основных средств, расширение и развитие производства, также не признается совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Как обоснованно отмечено судом первой инстанции приобретение имущества (основных средств) значительной стоимости, даже необходимого для выполнения уставных целей организации, не относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Указанные выводы опровергают довод апелляционной жалобы о том, что сделка купли-продажи спецтехники от 18 мая 2009 года является сделкой совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Кроме того, ООО «Триал-авто» считая, что исковые требования Игнатовой Т.Н. не подлежат удовлетворению, ссылается на пункт 5 статьи 46 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно названной норме суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Заявитель жалобы считает, что истцом не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу либо его участникам и ссылается на то, что он не знал и не должна была знать о совершении сделки с нарушением требований.

Вместе с тем, суд апелляционной в соответствии с положениями статей 4, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняется указанный  довод заявителя жалобы, поскольку Федеральный закон от 19.07.2009 года N 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", которым внесены указанные изменения принят и вступил в законную силу после возникновения спорных правоотношений, вытекающих из договора от 18 мая 2009 года, и не содержит положений о распространении его действия на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.

При данном положении, исследование обстоятельств, связанных с возникновением убытков у общества или его участников после совершения сделки, а также вопроса о том, что ООО «Триал-авто»  не знало и не должно было знать о совершении сделки с нарушениями, не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Вместе с тем, суд первой инстанции давая оценку доказанности убытков у общества в связи с заключением данной сделки купли-продажи спецтехники правомерно отметил, что трактор возвращен ответчику и не приносит запланированную прибыль обществу, не компенсирует даже затраты на оплату. А, с учетом установленной в дополнительном соглашении суммы задолженности, общество должно понести дополнительные расходы, связанные с уплатой штрафных санкций. Совершенной с нарушением закона сделкой нарушено и право истца на одобрение крупных сделок, на участие в принятии от имени общества решений.

Также ООО «Триал-Авто», в нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не доказало, что оно не могло и не должно было знать о совершении сделки с нарушением требований, указанных статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, выводы арбитражного суда о том, что сделка совершена с нарушением норм статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» соответствуют нормам права и обстоятельствам дела.

На основании статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Вместе с тем, арбитражный суд, применив нормы статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязал только ООО «Триал-Авто» возвратить полученные денежные средства в размере 1 200 000 рублей.

При этом, из пояснений сторон следует, что фактически транспортное средство находится у ООО «Триал-авто», что подтверждается договором залога от 01 марта 2010 года, а собственником трактора является ООО «Колос», что отражено в паспорте транспортного средства.

Право собственности на транспортное средство у ООО «Колос» по договору купли-продажи возникло с момента  его  передачи обществу.

Таким образом, для применения двусторонней реституции необходимо возвратить купленное транспортное средство от ООО «Колос»  ООО «Триал-Авто», поскольку заявленные требования не носят виндикационный характер, а связаны с применением статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей двустороннюю реституцию.

При данных обстоятельствах, решение суда подлежит изменению в части применения последствий недействительности сделки купли-продажи, следует обязать ООО «Колос» возвратить ООО «Триал-Авто» трактор К-70, год выпуска 2007, заводской №070458, двигатель №80020043, коробка передач №07233, мосты 075495/073049, цвет-желтый, в комплектации с бульдозерным оборудованием, ПСМ серия ВЕ №129156 от 20.04.2007 года.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на стороны пропорционально удовлетворённым требованиям.

             Руководствуясь частью 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьями 271, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Седьмой арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 06 августа 2010 года по делу №А45-1432/2010 в части применения последствий  недействительности сделки изменить, дополнив следующей редакцией

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Колос» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Триал-Авто» трактор К-701, год выпуска 2007, заводской № 070458, двигатель № 80020043, коробка передач 07233, мосты 075495/073049, цвет желтый, комплектация с бульдозерным оборудованием.

Взыскать с Игнатовой Татьяны Николаевны в пользу общества с ограниченной ответственностью «Колос» расходы по апелляционной жалобе в размере 1 000 рублей.

В остальной части решение оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке  в Федеральный  арбитражный суд  Западно – Сибирского округа в течение  двух месяцев.

                  Председательствующий:                                                              М.Ю. Кайгородова

Судьи:                                                                                            Л.А. Гойник

                                                                                                         О.Б Нагишева