Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2010 по делу n А27-5113/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                            Дело № 07АП-8294/10 (А27-5113/2010)

Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2010 года.

Резолютивная часть постановления  объявлена 20 октября 2010 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд  в составе:

Председательствующего:                                                                          Сухотиной В.М.

Судей:                                                                                                                      Мухиной И.Н.

Калиниченко Н.К.

при ведении протокола судебного заседания председательствующим

при участии:

от истца: не явился (извещен);

от ответчиков: не явился (извещен);

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Югсибсервис» на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 19 июля 2010 года по делу № А27-5113/2010 (судья Андуганова О.С.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Югсибсервис»

к Комлеву Вадиму Михайловичу, Водовозову Евгению Викторовичу

о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Югсибсервис» (далее – ООО «Югсибсервис») обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к Комлеву Вадиму Михайловичу, Водовозову Евгению Викторовичу о признании недействительным договора №2 от 07 апреля 2009 года купли – продажи доли в уставном капитале ООО «Югсибсервис» и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Водовозова Евгения Викторовича передать Комлеву Вадиму Михайловичу долю в уставном капитале ООО «Югсибсервис» в размере 99% и обязания Комлева Вадима Михайловича передать Водовозову Е. В. 4 550 рублей.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 19 июля 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Югсибсервис» подало апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование жалобы податель указал, что вывод суда о невозможности выбора обществом тех или иных участников не основан на законе и противоречит ему. Полагает, что оспариваемый договор нарушает права и законные интересы ООО «Югсибсервис». Вследствие совершения сделки в обществе утрачен бухгалтерский учет, отсутствует финансово-хозяйственная и иная документация, а также материальные и иные ценности. Права общества нарушаются не только в связи с избранием Водовозова Е.В. единоличным исполнительным органом общества, но и в связи с тем, что он стал участником общества и стал определять финансово-экономическую политику общества. По существу передача прав и обязанностей участника лицу, которое неспособно понимать значение своих действий служит распространенным способом избавления недобросовестных лиц от прав и обязанностей участников общества.

Ответчики отзывов на апелляционную жалобу не представили.

Дело рассмотрено в порядке частей 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 10 декабря 2006 года Посудниковым С. А. и обществом с ограниченной ответственностью «Родник» принято решение об учреждении ООО «Югсибсервис» с определением размера уставного капитала общества в сумме 45 000 рублей и определением долей в уставном капитале: 1% - Посудникову С. А., 99% уставного капитала принадлежит ООО «Родник» (протокол общего собрания учредителей №1 от 10 декабря 2006 года), утвержден устав общества, подписан учредительный договор (л.д.48-64).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 26 мая 2010 года общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 20 декабря 2006 года (регистрационная запись 1064220014671) (л.д.43).

Впоследствии ООО «Родник» передало принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Югсибсервис» в размере 99% Комлеву В.М. по договору купли – продажи доли в уставном капитале от 06 марта 2007 года, который впоследствии продал эту долю в размере 99% в уставном капитале ООО «Югсибсервис» по договору №2 от 07 апреля 2009 года Водовозову Е.В. (л.д.44,46).

В свою очередь, оставшуюся долю в уставном капитале ООО «Югсибсервис» (1%) Водовозов Е. В. приобрел по договору купли- продажи от 07 апреля 2009 года №1 у Посудникова С. А. (л.д.45).

Соответствующие изменения были внесены в учредительные документы общества.

ООО «Югсибсервис» в лице конкурсного управляющего ООО «Югсибсервис» Неволиной Е. В., утвержденной определением Арбитражного суда Кемеровской области от 12 февраля 2010 года по делу №А27- 19230/2009, обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями о признании недействительным договора №2 от 07 апреля 2009 года купли – продажи доли в уставном капитале ООО «Югсибсервис» между Комлевым В.М. и Водовозовым Е.В., полагая, что указанная сделка нарушает права и законные интересы общества тем, что обществом долгое время управлял человек, время от времени не способный понимать значение своих действий, что отразилось на финансовом состоянии ООО «Югсибсервис». В качестве правового обоснования истец ссылается на статьи 177,167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции  пришел к выводу, что у ООО «Югсибсервис» отсутствует право на оспаривание сделки купли – продажи доли в уставном капитале ООО «Югсибсервис» от 07 апреля 2009 года по предусмотренным пунктом 1 статьи 177 Гражданского кодекса Российской Федерации основаниям.

Выводы суда первой инстанции соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно положениям статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По правилам пункта 1 статьи 177 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона № 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что Водовозов Е.В. является единственным участником ООО «Югсибсервис», назначение его директором общества подтверждается решением №1 участника ООО «Югсибсерсвис» от 07 апреля 2009 года (л.д.47).

ООО «Югсибсервис» не представило доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав и законных интересов совершенной сделкой.

Невозможность привлечения единственного участника к субсидиарной ответственности по предусмотренным Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» основаниям, в чем выразилось нарушение права общества на преимущественное приобретение доли истцом не обоснована.

Кроме того, ООО «Югсибсервис» не представило доказательств того, что фактически имеются основания для привлечения участника общества к субсидиарной ответственности.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что у ООО «Югсибсервис» отсутствует право на оспаривание сделки купли – продажи доли в уставном капитале ООО «Югсибсервис» от 07 апреля 2009 года по предусмотренным пунктом 1 статьи 177 Гражданского кодекса Российской Федерации основаниям.

Доводы подателя жалобы не нашли своего подтверждения при проверке материалов дела и признаются судом апелляционной инстанции необоснованными.

Арбитражный суд апелляционной инстанции признает решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 2 000 рублей относится на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

                                                        П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 19 июля 2010 года по делу № А27-5113/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Югсибсервис» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий                                                                            В.М. Сухотина

Судьи                                                                                                            И.Н. Мухина

Н.К. Калиниченко