Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2010 по делу n А03-16048/2009. Постановление суда апелляционной инстанции по существу спора,Иск удовлетворить полностью

с настоящим иском.

Согласно п.7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

В п.24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №19 от 18.11.2003 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах» разъяснено, что для отказа в иске о признании решения недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Исходя из этого, в предмет доказывания входит установление совокупности обстоятельств: являются ли истцы акционерами общества; имели ли место нарушения закона и иных нормативных правовых актов и устава общества, и если факт нарушения установлен - могут ли данные нарушения быть квалифицированы как существенные и в связи с этим служить основанием для удовлетворения иска; повлекли ли эти нарушения причинение убытков акционеру; могло ли голосование данного акционера повлиять на результаты голосования.

Учитывая, что подлинниками выписок из реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «Эдитус» на 30.06.2010 №14/10, №13/10, №15/10 (л.д.25,30,39 т.2), выданных конкурсным управляющим, подтверждено право Русаковой С.В., Татарникова Д.Ю. и Бендера Д.А., на акции общества, то подтверждено и их право на подачу настоящего иска.

Доводы Матвеева П.Г. об отсутствии у истцов прав акционеров ЗАО «Эдитус» со ссылкой на необходимость исследования первичных документов, свидетельствующих об основании возникновения такого права на акции, выходят за пределы рассматриваемого предмета иска,  поскольку ст.  28 ФЗ «О рынке ценных бумаг», ст.46  ФЗ «Об акционерных обществах»  предусмотрено, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. Документом, подтверждающим права на акции, является выписка из реестра акционеров общества, выданная держателем реестра акционеров.

В силу п.1 ст. 47, п.4 ст.49  ФЗ «Об акционерных обществах» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров; решение о ликвидации общества и назначения ликвидационной комиссии принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании.

Пунктами 14.1, 14.2.3 Устава ЗАО «Эдитус» (в новой редакции), утвержденного общим собранием 10.02.2006 протокол №27 (л.д.90-109, т.1), также  предусмотрено, что высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров, к компетенции которого относятся, в том числе: ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

Материалами дела  установлено, что Русакова С.В., Татарников Д.Ю., Бендер Д.А. являются акционерами ЗАО «Эдитус» обладающими в совокупности 45% акций Общества, однако они не были включены в список для участия на внеочередное общем собрании акционеров, состоявшемся 30.06.2009 по причине того, что регистратору (Матвееву П.Г.) не были предоставлены анкеты зарегистрированного лица с образцом подписи владельца ЦБ, а также документы, подтверждающие факт изменения паспортных данных, прописки и т.п.

Из положений ч.1 ст.51 ФЗ «Об акционерных обществах» следует, что при подготовке списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, учитываются данные реестра акционеров общества.

Так, Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг №27 от 02.10.1997, установлено, что реестр должен содержать данные, достаточные для идентификации зарегистрированных лиц. В силу требований п.п. 6.1, 7.2 Положения зарегистрированное лицо обязано своевременно информировать регистратора о смене анкетных данных и  предоставлять регистратору информацию об изменении данных, предусмотренных п/п. 3.4.1 п. 3.4 настоящего Положения. При этом в случае непредоставления зарегистрированными лицами информации об изменении данных, или предоставления ими неполной или недостоверной информации об изменении указанных данных регистратор не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Таким образом, Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг не предусмотрены последствия в виде присвоения лицевому счету акционера статуса «ценные бумаги неустановленного лица»  в случае непредоставления ранее  зарегистрированными лицами информации об изменении анкетных данных.

Кроме того,  согласно п. 4. ст. 56 ФЗ «Об акционерных обществах» счетная комиссия (либо регистратор) проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

С учетом изложенного,  суд приходит к выводу о том, что у ЗАО «Эдитус» в лице директора  (регистратора) не имелось оснований для отказа акционерам Русаковой С.В., Татарникову Д.Ю.и Бендеру Д.А. в участии на внеочередном общем собрании акционеров  30.06.2009, так как в период проведения регистрации участников собрания обществу достоверно было известно, что в реестре акционеров ЗАО «Эдитус» значатся акционеры Русакова С.В., Татарников Д.Ю.и Бендер Д.А., владеющие по 15% акций каждый (список акционеров на 20.04.2007 – л.д.20, т.1). Адреса акционеров имелись в реестре акционеров, были известны Обществу, ранее по ним направлялась корреспонденция (л.д.57-60, т.1), истцы принимали участие в собраниях общества, что следует из протоколов собраний (л.д.137-145, т.2).

Не допустив к участию в собрании истцов, обладающих в совокупности 45% акций общества, голосование которых могло повлиять на результаты, ответчик существенно нарушил требования о порядке проведения собрания акционеров и права акционеров на участие в управлении обществом.

Кроме того, сообщение о проведении внеочередного собрания акционеров, опубликованное в газете «Бийские ведомости» (л.д.120, т.3), не соответствовало требованиям п.2 ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах», т.к. в нем  отсутствовала информация о полном фирменном наименовании и месте нахождения общества, о дате составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

При составлении протокола оспариваемого собрания также допущены нарушения п.2 ст. 63 ФЗ «Об акционерных обществах» (не указано общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций общества).

При таких обстоятельствах, апелляционный суд находит требование о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Эдитус» от 30.06.2009 правомерными .

В соответствии со ст.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственной регистрацией юридических лиц признаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации, ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах.

Нормы АПК РФ (ч.1 ст.198, ч. 2 ст. 201 и Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусматривают возможность судебного оспаривания действий государственного органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

Поскольку решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Эдитус» от 30.06.2009 признано недействительным, то также подлежат и удовлетворению требования об исключении из единого государственного реестра юридических лиц записи сделанной на основании недействительного решения, с государственным регистрационным номером 2092204063367 датой внесения – 08.07.2009 и государственным регистрационным номером – 2092204063378, датой внесения - 08.07.2009.

Довод третьего лица о том, что истцами пропущен срок подачи искового заявления, признается несостоятельным. Оспариваемые решения приняты собранием акционеров 30.06.2009, т.е. в период действия п. 7 ст.49 ФЗ «Об акционерных обществах» в редакции Федерального закона №115-ФЗ от 03.06.2009  «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и статью 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»,   предусматриващего, что акционер вправе обжаловать решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Нельзя признать обоснованной и ссылку третьего лица, как на основание для отказа в  удовлетворении иска,  на то, что Русакова С.В. (истец) на дату подачи иска, и на дату проведения собрания являлась недееспособной (вследствие несовершеннолетия) и фактически иск подан только о нарушениях прав Бендера Д.А. и ТатарниковаД.Ю.

Права и законные интересы недееспособных граждан защищают в арбитражном процессе их законные представители - родители, усыновители, опекуны или попечители (п. 3 ст. 43 АПК РФ).

Из представленного в материалы дела свидетельства о рождении №393136 (л.д.3, т.2) следует, что родителями Русаковой С.В. 11.11.1992 года рождения, являются – отец Русаков В.В. и мать Русакова Н.В., которая и представляла законные интересы своей дочери при рассмотрении настоящего спора. К тому, же на момент рассмотрения дела в апелляционном суде Русакова С.В. достигла совершеннолетнего возраста и стала полностью дееспособна.

Оценив в совокупности представленные в дело доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ,  апелляционный суд считает требования Русаковой С.В., Татарникова Д.Ю., Бендера Д.А.  подлежащими удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления согласно ч.ч.1,5  ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика ЗАО «Эдитус».

Руководствуясь ст.ст. 167 - 171, 258, 266, 268, 271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 16.06.2010 по делу №А03-16048/2009  отменить.

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Эдитус» от 30.06.2009.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы по Алтайскому краю исключить из единого государственного реестра юридических лиц следующие записи:

1) государственный регистрационный номер 2092204063367, дата внесения -08.07.2009, событие, с которым связано внесение записи - внесение в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица учредителям юридического лица либо органом, принявшим решение о ликвидации;

2) государственный регистрационный номер 2092204063378, дата внесения -08.07.2009, событие, с которым связано внесение записи - внесение в ЕГРЮЛ сведений о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Эдитус» в пользу Русаковой Светланы Вадимовны, Татарникова Дениса Юрьевича, Бендера Дементия Анатольевича по 1 333,33 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить Русаковой Светлане Вадимовне из федерального бюджета 566,67 руб. излишне уплаченной государственной пошлины по квитанции СБ РФ от 20.11.2009.

Председательствующий                                                                     И.И.Терехина

Судьи                                                                                                   В.В. Кресс

Д.Г. Ярцев