Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2010 по делу n А27-5114/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                             Дело №07АП-8972/2010 (№А27-5114/2010)

07 декабря 2010 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 3 декабря 2010 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кудряшевой Е.В.,

судей  Кресса В.В., Терехиной И.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фаст Е.В.,

без участия сторон (извещены);

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Югсибсервис» в лице конкурсного управляющего

на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 13.08.2010 г. (судья Кормилина Ю.Ю.)

по делу № А27-5114/2010

по иску общества с ограниченной ответственностью «Югсибсервис»

к Посудникову Сергею Александровичу, Водовозову Евгению Викторовичу

о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Югсибсервис» (далее – ООО «Югсибсервис») в лице конкурсного управляющего Неволиной Е.В. обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к Посудникову Сергею Александровичу, Водовозову Евгению Викторовичу о признании недействительным договора №1 от 07 апреля 2009 года купли – продажи доли в уставном капитале ООО «Югсибсервис» и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Водовозова Евгения Викторовича передать Посудникову Сергею Александровичу долю в уставном капитале ООО «Югсибсервис» в размере 1%, а последнего возвратить Водовозову Е. В. 450 руб.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 13.08.2010 г. (резолютивная часть объявлена 10.08.2010 г.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Югсибсервис» подало апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование жалобы податель указал, что вывод суда о невозможности выбора обществом тех или иных участников не основан на законе и противоречит ему. Полагает, что оспариваемый договор нарушает права и законные интересы ООО «Югсибсервис». Вследствие совершения сделки в обществе утрачен бухгалтерский учет, отсутствует финансово-хозяйственная и иная документация, а также материальные и иные ценности. Права общества нарушаются не только в связи с избранием Водовозова Е.В. единоличным исполнительным органом общества, но и в связи с тем, что он стал участником общества и стал определять финансово-экономическую политику общества. По существу передача прав и обязанностей участника лицу, которое неспособно понимать значение своих действий служит распространенным способом избавления недобросовестных лиц от прав и обязанностей участников общества.

Ответчики отзывы в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на апелляционную жалобу не представили.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно п.п. 1.6, 2.1., 2.2 устава, ст.ст. 1,3 учредительного договора ООО «Югсибсервис» в редакции изменений, утвержденных общим собранием от 03.06.2007г. (протокол №1 от 03.06.2007г.), выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 12.03.2009г. участниками общества являлись Комлев В.М. и Посудников С.А., доли участия которых составляли 44550 руб. или 99% уставного капитала общества, и 450 руб. или 1% уставного капитала общества, соответственно.

Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 20.12.2006 г (регистрационная запись 1064220014671) (л.д.34 выписка из ЕГРЮЛ от 20.05.2010 г.).

07.04.2009г. между Посудниковым С.А. и Водовозовым Е.В. был заключен договор №1, в соответствии с которым Посудниковым С.А. передана в собственность Водовозова Е.В. на возмездной основе принадлежащая ему доля в уставном капитале общества в размере 1%, номинальной стоимостью 450 руб.

Одновременно Водовозовым Е.В. приобретена доля Комлева В.М. в размере 99% и номинальной стоимостью 44550 руб., по договору №2 от 07.04.2009г.

Согласно уставу ООО «Югсибсервис» в редакции, утвержденной решением участника №1 от 07.04.2009г., выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 23.03.2010г., единственным участником общества является Водовозов Е.В.

Решением от 07.04.2009г. Водовозов Е.В. назначен директором общества.

Указывая, что в результате заключения оспариваемых договоров обществом управление обществом принял на себя гражданин, время от времени не способный понимать значения своих действий, что негативно отразилось на финансовом состоянии общества, ООО «Югсибсервис» в лице конкурсного управляющего Неволиной Е.В. обратилось в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции  пришел к выводу, что у ООО «Югсибсервис» отсутствует право на оспаривание сделки купли – продажи доли в уставном капитале ООО «Югсибсервис» от 07.04.2009 г. по предусмотренным пунктом 1 статьи 177 Гражданского кодекса Российской Федерации основаниям.

Выводы суда первой инстанции соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно положениям статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По правилам пункта 1 статьи 177 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истцом не обосновано нарушение его прав в результате совершения оспариваемой сделки. Исполнение Водовозовым Е.В. полномочий генерального директора общества не может свидетельствовать о нарушении прав общества, которое реализует свою право- и дееспособность, совершает юридически значимые действия в лице его органов управления, к числу которых относится и единоличный исполнительный орган общества.

Ссылка истца на нахождение Водовозова Е.В. в момент совершения сделки в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, не подтверждена надлежащими доказательствами. Кроме того, истец не обосновал, каким образом, данное обстоятельство повлияло на факт ее совершения и в результате привело к нарушению прав и законных интересов истца.

Учитывая, что Водовозов Е.В. является единственным участником общества, а само общество с ограниченной ответственностью создается и действует исключительно по волеизъявлению его участников, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что у ООО «Югсибсервис» отсутствует право на оспаривание сделки купли – продажи доли в уставном капитале ООО «Югсибсервис» от 07.04.2009 г. по предусмотренным пунктом 1 статьи 177 Гражданского кодекса Российской Федерации основаниям.

При этом суд первой инстанции исходил из буквального содержания указанной нормы, из которой следует, что правом оспаривания сделки по мотиву ее совершения лицом, находившимся в момент совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, обладают сам гражданин или иные лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.

Довод истца, приведенный в апелляционной жалобе о нарушении преимущественного права общества на приобретение доли, был предметом рассмотрения в суде первой инстанции и правомерно отклонен как не относящийся к предмету и основаниям заявленных требований.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции неправомерно сослался на п.13 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.06.2008г. №11, не может являться основанием для отмены судебного акта.

Суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции, что сам по себе факт подтверждения обстоятельства нахождения лица на лечении не является достаточным для вывода о его состоянии на момент совершения сделки.

Надлежащие доказательства нахождения Водовозова Е.В. в момент совершения сделки в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими в материалах дела отсутствуют. Доказательства признания его недееспособным или ограниченно дееспособным решением суда, не представлены.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269 (пунктом 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд,

                                                        П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 13.08.2010 г. по делу № А27-5114/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Югсибсервис» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

          Председательствующий                                                       Е.В.Кудряшева

          Судьи                                                                                     В.В. Кресс

                                                                                                          И.И. Терехина