Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2013 по делу n А03-7998/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                           Дело № А03-7998/2012                                                                                                                     

02.09.2013г. текст постановления изготовлен в полном объеме

26.08.2013г. объявлена резолютивная часть постановления суда

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего судьи Д.Г. Ярцева

судей: В.М. Сухотиной, М.Ю. Кайгородовой

при ведении протокола судебного заседания секретарем О.Ю. Кощеевой

при участии в судебном заседании:

от истца: без участия (извещен)

от ответчика: без участия (извещен)

от третьих лиц: ООО «Панкрушихинское хлебоприемное предприятие» - Склярова В.М., по доверенности от 18.03.2013г., Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю – без участия (извещено)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Панкрушихинское хлебоприемное предприятие» (номер апелляционного производства 07АП-6626/13) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 17.06.2013г. по делу № А03-7998/2012 (судья Н.А. Михайлюк)

по иску ООО «Алтай-Заготзерно»

к ООО «Торговый дом «Изумрудный» и ООО «Агро-Компания»

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю и ООО «Панкрушихинское хлебоприемное предприятие»

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

УСТАНОВИЛ:

ООО «Алтай-Заготзерно» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к ООО «Торговый дом «Изумрудный» и ООО «Агро-Компания» о признании заключенной между ответчиками сделки по отчуждению объектов недвижимости согласно перечню, указанному в исковом заявлении, ничтожной (мнимой) сделкой и применении последствий ее недействительности в виде возврата указанного недвижимого имущества ООО «Агро-Компания».

Свои требования истец мотивировал тем, что в рамках дела № А03-5626/2012 по иску ООО «Алтай-Заготзерно» к ООО «Агро-Компания» о взыскании задолженности были приняты обеспечительные меры в виде запрета регистрационных действий в отношении недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Агро-Компания». При этом, спорная сделка по отчуждению недвижимого имущества совершена с целью сокрытия данного имущества ООО «Агро-Компания» от возможного обращения взыскания в рамках дела № А03-5626/2012.

В качестве правового обоснования своих требований сослался на положения ст. 166, ст. 169 и п. 1-2 ст. 170 ГК РФ.

Определениями суда от 06.06.2012г. и от 18.02.2013г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю и ООО «Панкрушихинское ХПП».

Решением суда от 17.06.2013г. (резолютивная часть объявлена 13.06.2013г.) требования истца были удовлетворены, договоры купли-продажи недвижимого имущества от 05.05.2012г., заключенные между ООО «Агро-Компания» и ООО «Торговый дом «Изумрудный» были признаны недействительными. Кроме того, судом были применены последствия недействительности ничтожных сделок, а именно ООО «Торговый дом «Изумрудный» было обязано возвратить ООО «Агро-Компания» спорные объекты недвижимого имущества. При этом, суд казал, что настоящее решение является основанием для внесения в ЕГРП записи о прекращении права собственности ООО «Торговый дом «Изумрудный» на указанное выше недвижимое имущество.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Панкрушихинское хлебоприемное предприятие» подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

В своей апелляционной жалобе ее податель указал, что вывод суда о том, что спорные сделки являются мнимыми является необоснованным, поскольку ООО «Торговый дом «Изумрудный» намерено было стать собственником приобретенного имущества, о чем свидетельствует заключение договора на охрану спорных объектов недвижимости, пассивная же позиция ООО «Торговый дом «Изумрудный» при рассмотрении дела была вызвана тем, что в настоящее время на данное имущество обращено взыскание по задолженности ООО «Торговый дом «Изумрудный» перед ООО «Панкрушихинское хлебоприемное предприятие»; тот факт, что представитель ООО «Агро-Компания» перед заключением сделки ознакомился с материалами исполнительного производства не свидетельствует о недобросовестности сторон спорных сделок. Так же, по мнению апеллянта, суд не правомерно не привлек к участию в деле ОСП по Центральному району г. Барнаула, в производстве которого находится исполнительное производство, в рамках которого на спорные объекты недвижимости наложен арест и производятся действия по обращению взыскания по долгам ООО «Торговый дом «Изумрудный».

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, лица, участвующие в деле, за исключением ООО «Панкрушихинское хлебоприемное предприятие», своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, письменных отзывов на апелляционную жалобу в материалы дела не поступило.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие их представителей, по имеющимся материалам.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель третьего лица требования и доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме по основаниям, в ней изложенным.

Заслушав представителя третьего лица, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 17.06.2013г., суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Алтай-Заготзерно» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ООО «Агро-Компания» о взыскании 6 640 503,28 руб. задолженности

Определением суда от 19.04.2012г. исковое заявление было принято судом к производству и возбуждено дело № А03-5626/2012. Кроме того, в этот же день судом было вынесено определение о принятии обеспечительных мер по делу в виде наложения ареста на денежные средства и иное имущество должника в размере исковых требований и выдан исполнительный лист АС № 004329219 от 19.04.2012г.

На основании указанного исполнительного листа, 04.05.2012г. судебный пристав-исполнитель вынес постановление о запрете регистрационных действий в отношении следующих объектов недвижимого имущества должника - ООО «Агро-Компания»:

1. Здание административное, расположенное по адресу: Алтайский край, Ребрихинский район, п. Молодежный, ул. Ленина, 1, кадастровый номер 22:36:310001:0185:01:235:002:000074300, литер А;

2. Здание - глинозапасник, расположенное по адресу: Алтайский край, Ребрихинский район, п. Молодежный, ул. Ленина, 1, кадастровый номер 22:36:310001:0185:01:235:002:000086760, литер Б;

3. Здание - зерносклад, расположенное по адресу: Алтайский край, Ребрихинский район, п. Молодежный, ул. Ленина, 1, кадастровый номер 22:36:310001:0185:01:235:002:000086750, литер И, И1, И2;

4. Здание материальный склад, расположенное по адресу: Алтайский край, Ребрихинский район, п. Молодежный, ул. Ленина, 1, кадастровый номер 22:36:310001:0185:01:235:002:000074290, литер Д;

5. Здание производственный комплекс, расположенное по адресу: Алтайский край, Ребрихинский район, п. Молодежный, ул. Ленина, 1, кадастровый номер 22:36: 310001:0184:01:235:002:000074330, литер В, Bl, В10, В2, ВЗ, В4, В5, В6, В7, В8, В9;

6. Здание склад-столярка, расположенное по адресу: Алтайский край, Ребрихинский район, п. Молодежный, ул. Ленина, 1, кадастровый номер 22:36:310001:0185:01:235:002:000074320, литер Е;

7. Сооружение (железнодорожный туник), расположенное по адресу: Алтайский край, Ребрихинский район, п. Молодежный, ул. Ленина, 1, кадастровый номер 22:36:310001:0184:01:235:002:000088250, литер I;

8. Здание кирпичный цех, расположенное по адресу: Алтайский край, Ребрихинский район, п. Молодежный, ул. Ленина, 1, кадастровый номер 22:36:310001:0022:01:235:002:000084710, литер Ж, Ж1, Ж2, ЖЗ, Ж4, Ж5, Ж6, Ж7;

9. Здание административно-бытовой корпус, расположенное по адресу: Алтайский край, Ребрихинский район, п. Молодежный, ул. Ленина, 1, кадастровый номер 22:36:310001:0022:01:235:002:000075530, литер 3;

10. Земельный участок, расположенный по адресу: Алтайский край, Ребрихинский район, п. Молодежный, ул. Ленина, 1, кадастровый номер 22:36:310001:0022;

11. Земельный участок, расположенный по адресу: Алтайский край, Ребрихинский район, п. Молодежный, ул. Ленина, 1, кадастровый номер 22:36:310001:184;

12. Земельный участок, расположенный по адресу: Алтайский край, Ребрихинский район, п. Молодежный, ул. Ленина, 1, кадастровый номер 22:36:310001:0185.

05.05.2012г. представитель ООО «Агро-Компания» Григорьева О.Е ознакомилась с материалами исполнительного производства.

В этот же день - 05.05.2012г., ООО «Агро-Компания» (продавец) заключило с ООО «Торговый дом «Изумрудный» (покупатель) два договора купли-продажи указанных выше объектов недвижимости.

Полагая, что сделка по отчуждению объектов недвижимости заключена лишь для вида с целью сокрытия имущества, принадлежащего должнику ООО «Агро-Компания», от возможного обращения взыскания на это имущество при исполнении решения Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-5626/2012, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные ООО «Алтай-Заготзерно» требования, суд первой инстанции исходил из того, что спорные сделки по отчуждению недвижимого имущества являются недействительными по основанию их мнимости, поскольку они были заключены ответчиками через короткий промежуток времени после приобретения данного имущества ООО «Агро-Компания» и сразу же после возбуждения дела № А03-5626/2012, доказательств оплаты спорного имущества и реального вступления покупателя в права собственника этого имущества не представлено, что свидетельствует об отсутствии у сторон сделки намерений на ее исполнение. Также оспариваемые сделки совершены с нарушением требований ч. 1 ст. 129 ГК РФ и в силу ст. 168 ГК РФ являются ничтожными сделками. Истец является заинтересованным лицом и вправе обратиться с настоящим иском.

Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с данными выводами суда первой инстанции.

При этом, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как верно указал суд первой инстанции, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оснований полагать, что спорные сделки были совершены с намерением создать правовые последствия, соответствующие договору купли-продажи, а не преследовали цели сокрытия имущества ООО «Агро-Компания» от обращения взыскания в рамках дела № А03-5626/2012, не имеется.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что ООО «Торговый дом «Изумрудный» намерено было стать его собственником, судом отклоняются за его недоказанностью.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 4 ст. 80 Федерального закона № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» от 02.10.2007г. арест имущества должника включает запрет распоряжаться имуществом.

Как следует из материалов дела, ООО «Агро-Компания» знало о запрете на распоряжение спорным имуществом, однако, в нарушение данного запрета заключило спорные сделки.

Довод о необоснованном не привлечении ОСП по Центральному району г. Барнаула к участию в деле апелляционным судом так же отклоняется за его необоснованностью.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции от 17 июня 2013 года по делу № А03-7998/2012 является законным и обоснованным, суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и дал им правильную оценку. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относится на ее подателя.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 17 июня 2013 года по делу № А03-7998/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

                                  Д.Г. Ярцев

Судьи

                                  В.М. Сухотина

                                  М.Ю. Кайгородова