Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2013 по делу n А03-3753/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                          Дело № А03-3753/2013

Полный текст постановления изготовлен 03.09.2013г.

Резолютивная часть постановления объявлена 03.09.2013г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего О.Б. Нагишевой

судей  О.Ю. Киреевой, И.И. Терехиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.И. Хасанзяновым

в отсутствие участвующих в деле лиц,

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе                                                 ООО "Каскад-7" на решение Арбитражного суда Алтайского края от 17 июня 2013г.

по делу № А03-3753/2013 (07АП- 6750/13)

судья В.Н. Прохоров

по иску Беркаева Антона Евгеньевича к ООО "Каскад-7"  (ОГРН 1062222038680, ИНН 2222058559)

об обязании предоставить документы для ознакомления,

УСТАНОВИЛ:

Беркаев Антон Евгеньевич обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Каскад-7» об обязании предоставить документы для ознакомления.

Исковые требования мотивированы тем, что в нарушение требований Федерального закона от 08.12.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ответчик копий документов до настоящего времени истцу как участнику общества не предоставил.

Решением от 17.06.2013 года Арбитражный суда Алтайского края обязал общество с ограниченной ответственностью «Каскад-7» в течение трех дней со дня вступления решения в законную силу предоставить Беркаеву Антону Евгеньевичу заверенные копии следующих документов о деятельности общества за 2012 год:

Свидетельство о постановке общества на налоговый учет;

Свидетельства из Единого государственного реестра юридических лиц о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы;

Свидетельства из Единого государственного реестра юридических лиц о внесении изменений в сведения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридических лиц;

Документы, подтверждающие расчеты страховых взносов на обязательное пенсионное страхование, обязательное социальное страхование;

Книга – доходов;

Документы, подтверждающие реализацию товаров и оказание услуг (акты, ТТН) и т.п.;

Приказы на выплаты дивидендов участникам общества и приказы на прочие выплаты;

Ведомости по начислению заработной платы;

Кредитные договоры и договоры займа;

Инвентаризационную опись основных средств и нематериальных активов;

Документы по приобретению, реализации и прочему выбытию основных средств, а также предоставить Беркаеву Антону Евгеньевичу заверенные копии следующих документов о деятельности общества за 2013 год:

Платежные документы по движению денежных средств по расчетному счету (банковские выписки по поступлению и платежные поручения по перечислению денежных средств);

Авансовые отчеты;

Книга – доходов;

Документы, подтверждающие реализацию товаров и оказание услуг (акты, ТТН) и т.п.;

Счета-фактуры полученные с приложениями.

Не согласившись с решением, ООО «Каскад-7» обратилось с апелляционной жалобой, в которой указывает на неправомерность удовлетворения требований истца в части обязания общества предоставить авансовые отчеты, приказы на прочие выплаты, ведомости по начислению заработной платы, платежные документы по движению денежных средств по расчетному счету (банковские выписки по поступлению и платежные поручения по перечислению денежных средств). Просит решение в указанной части отменить, принять новый судебных акт об отказе в удовлетворении требований Беркаева А.Е.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что требования истца в части вышеперечисленных документов не соответствуют ст. 7 Федерального закона «О персональных данных».

Беркаев А.Е. представил в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв  на апелляционную жалобу, в которой просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Стороны в судебное заседание полномочных представителей не направили, о времени его проведения надлежаще уведомлены. Апелляционный суд считает возможным на основании статьи 156 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие сторон.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения в обжалуемой части, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Каскад-7» зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Барнаула 21.08.2006.

Истец до 24.04.2013 являлся участником общества, что ответчиком не оспаривается и подтверждается выпиской и заявлением о выходе из состава участников от 24.04.2013.

Истцом заявлены требования о предоставлении копий документов, связанных с деятельностью общества, запрашиваемые документы предоставлены обществом не в полном объеме, что послужило основанием обращения в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные Беркаевым А.Е. требования, суд первой инстанции исходил из того, что истец согласно п.1 ст. 67 ГК РФ, п.1 ст. 8 и п. 4 ст. 50  Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» вправе требовать от ответчика предоставления заверенных копий запрашиваемых им документов о деятельности общества, а законные основания для отказа общества удовлетворить его требование о предоставлении копий документов отсутствуют.

Апелляционный суд поддерживает данные выводы суда первой инстанции по следующим основаниям.

Пунктом 1 ст. 67 ГК РФ и ч.1 ст. 8 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Статьей 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка действиям ответчика как нарушающим права истца на получение информации о деятельности общества, с учетом рекомендаций, изложенных в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18 января 2011 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ".

Ответчик не исполнил требование истца в полном объеме и не предоставил ему копии документов, указанных в исковом заявлении.

Ссылка апеллянта на нормы Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных», судом апелляционной инстанции отклоняется. Данный довод приводился ответчиком в суде первой инстанции, получил надлежащую оценку.

Согласно п. 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 судам следует иметь в виду, что в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Отказ в удовлетворении требования участника о предоставлении информации возможен в случае злоупотребления им своими правами. Факт злоупотребления правом со стороны истца ответчиком не доказан, соответственно, оснований для отказа в удовлетворении иска в обжалуемой части у суда не имелось.

Таким образом, суд первой инстанции, оценив в порядке ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ представленные истцом доказательства, пришел к правильному выводу об обоснованности требования о предоставлении ему копий документов, указанных в исковом заявлении (за исключением штатного расписания).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что при принятии обжалуемого решения  арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения в обжалуемой части не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст. ст. 110, 271 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 17 июня 2013 года по делу № А03-3753/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

  Председательствующий

      О.Б. Нагишева

  Судьи

О.Ю. Киреева

И.И. Терехина