Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.11.2013 по делу n А03-3088/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

стоимость объекта на момент заключения сделки.

Поскольку указанный объект недвижимости отчужден по цене 110 000 рублей, Ларионовым Я.В. оплачено 75 000 руб., что значительно ниже рыночной стоимости имущества, то оспариваемая сделка является убыточной для Общества и нарушает законные права и интересы истца как акционера общества «Егорьевское».

Отклоняя заявление ответчика о применении срока исковой давности, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что срок исковой давности истцом не пропущен, так как материалами дела не подтверждено, что об оспариваемой сделке, обстоятельствах ее совершения акционер узнал или должен был узнать ранее 25.10.2012.

Довод ЗАО «Егорьевское» о том, что Данин Е.А., являясь членом правления, должен был знать о совершенных обществом сделках, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку документов, свидетельствующих о том, что членам правления доводилась информация о совершенных обществом сделках, в том числе и о спорной сделке, Обществом в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно отклонена ссылка ЗАО «Егорьевское» на последующее одобрение спорной сделки. В силу прямого указания закона последующее одобрение сделки также должно осуществляться по правилам, предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Согласно протоколу № 2 заседания совета директоров от 18.03.2013 по третьему вопросу было принято решение об одобрении спорной сделки, в голосовании по которому принимали участие Калинин А.А., Манаев Д.А., Мецкер В.Ф и Щетинин Ю.В.

Названные члены совета директоров ЗАО «Егорьевское» были избраны на конференции акционеров, состоявшейся 25.11.2008. Других собраний (в том числе и годовых) по избранию совета директоров с 2008 года в обществе не проводилось.

В силу статьи 64 Федерального закона «Об акционерных обществах» общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания акционеров, осуществляет совет директоров (наблюдательный совет).

В соответствии с требованиями статьи 66 указанного закона лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества. Члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные статьей 47 закона об акционерных обществах, полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

На основании статьи 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров, которое проводится не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

С учетом положений Федерального закона «Об акционерных обществах» на момент одобрения сделки (18.03.2013) совет директоров, избранный 25.11.2008, не обладал полномочиями, предоставленными ему законом, в том числе, в части одобрения сделки, поскольку его полномочия были прекращены.

Таким образом, не может принять решение совета директоров от 18.03.2013 в качестве последующего одобрения сделки.

Не может подтверждать одобрение оспариваемого договора купли-продажи и представленный в материалы дела протокол №3 конференции акционеров ЗАО «Егорьевское» от 15.06.2013, поскольку в силу закона в данном случае одобрение сделки с заинтересованностью относится к компетенции совета директоров.

Кроме того, из названного протокола усматривается, что на конференции присутствовало 54 делегата из 70, избранных 1 от 10 в совокупности 700 человек. Однако Федеральный закон «Об акционерных обществах» не предусматривает проведение конференций акционеров, а предоставляет право каждому акционеру на участие в управлении обществом и голосование по вопросам повестки дня. В протоколе не указано, сколькими голосами обладали присутствующие на конференции акционеры, и был ли кворум для её проведения, определенный пунктом 1 статьи 58 Федеральный закон «Об акционерных обществах».

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся  в деле доказательства и заявленные лицами, участвующими в деле, доводы, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования, признав недействительным договор купли-продажи №3 от 01.10.2010, заключенный между ЗАО «Егорьевское» и Ларионовым Я.В. в части продажи ? доли части машинного двора, расположенного по адресу: Алтайский край, Егорьевский район, село Первомайское, улица Новая, дом № 4/1, и применил последствия недействительности в соответствующей части сделки.

Представленный с апелляционной жалобой список акционеров, присутствующих на собрании акционеров ЗАО «Егорьевское» 15.06.2013 апелляционным судом во внимание не принимается. Указанный документ не был представлен при рассмотрении дела в суде первой инстанции, ходатайство о приобщении дополнительных доказательств в порядке части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подателем жалобы не заявлено.

ЗАО «Егорьевское» не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

                                                        П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 23 августа  2013 года по делу №А03-3088/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                                              В.М. Сухотина

Судьи                                                                                                            М.Ю. Кайгородова

                                                                                                                       Д.Г. Ярцев