Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2013 по делу n А03-10763/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                                   Дело № А03-10763/2013

Полный текст постановления изготовлен 06 декабря 2013 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2013 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего Сухотиной В.М.

судей:  Мухиной И.Н., Ярцева Д.Г.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Винниковой О.Н.

при участии: без участия

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе Попова Валерия Александровича (рег.№ 07АП-8615/2013)

на решение Арбитражного суда Алтайского края  от 22 августа  2013 года по делу №А03-10763/2013 (судья М.Н. Атюнина)

по иску открытого акционерного общества «Каменский ликеро-водочный завод» (г. Камень-на-Оби, ОГРН 1022200751814)

к Попову Валерию Александровичу (г. Камень-на-Оби)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом КЛВЗ»,

об обязании возвратить долю в уставном капитале, обязании выплатить 180 000 рублей

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Каменский ликеро-водочный завод» (далее - истец, Общество, ОАО «Каменский ликеро-водочный завод») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Попову Валерию Александровичу (далее – ответчик, Попов В.А.) об обязании Попова В.А. возвратить ОАО «Каменский ликеро-водочный завод» полученную им по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом КЛВЗ», обязании выплатить ОАО «Каменский ликеро-водочный завод» Попову В.А. полученную им по сделке сумму в размере 180 000 руб. Истцом также заявлено требование о возмещении ему 25 000 руб. в возмещение расходов по оплате услуг представителя.

Исковые требования со ссылками на статью 489 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате доли, переданной ему по договору купли-продажи доли от 23.12.2008.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом КЛВЗ» (далее - ООО «Торговый дом КЛВЗ»).

До разрешения спора по существу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил   исковые требования, просил суд расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый дом КЛВЗ» от 23.12.2008.

Решением Арбитражного суда Алтайского края  от 22 августа  2013 года по делу №А03-10763/2013 исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый дом КЛВЗ» от 23.12.2008 расторгнут.

Не согласившись с принятым по делу решением, Попов В.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об оставлении искового заявления без рассмотрения, ссылаясь на неправильное применение норм процессуального права.

В обоснование к отмене судебного акта заявитель указывает, что истец не предоставил ответчику возможность реализовать право на рассмотрение предложения и принятие решения  в досудебном порядке, поскольку согласно штемпелю на почтовом конверте  истец направил исковое заявление в арбитражный суд  28.06.2013, то есть до истечения срока, установленного частью 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО «Торговый дом КЛВЗ» в отзыве на апелляционную жалобу поддерживает доводы апелляционной жалобы, просит решение арбитражного суда от 22.08.2013 отменить.

В представленном отзыве ОАО «Каменский ликеро-водочный завод» указало на необоснованность доводов апелляционной жалобы, просило принятое по делу решение оставить без изменения.

Стороны, третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Заявленное ООО «Торговый дом КЛВЗ» в отзыве ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств оставлено без удовлетворения в порядке части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку они имеются в материалах дела.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, 23.12.2008 между ОАО «Каменский ликеро-водочный завод» (продавец) и Поповым В.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый дом КЛВЗ», в соответствии с условиями которого продавец продает, а покупатель покупает долю в уставном капитале указанного общества, составляющую 76%, ответчик оплачивает истцу за долю 380 000 руб. равными долями в течение двух лет по окончании каждого финансового года.

После заключения договора соответствующие изменения в составе участников общества были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Ответчиком по приходным кассовым ордерам №522 от 25.05.2010, №1251 от 18.11.2010, №1291 от 30.11.2010 произведена истцу оплата в размере 180 000 руб.

05.06.2013 истец направил в адрес ответчика предложение о расторжении договора по соглашению сторон, в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате доли, и последним получено 06.06.2013.

02.07.2013 ответчик сообщил истцу об отказе в удовлетворении его предложения о расторжении договора.

27.06.2013 ответчик платежным поручением №23 от 27.06.2013 перечислил истцу 200 000 руб. в счет оплаты доли в уставном капитале, которые истец возвратил ему платежным поручением №236 от 28.06.2013.

Вышеназванные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что доказательства надлежащего исполнения ответчиками обязательств по оплате доли в материалы дела не представлены, порядок досудебного урегулирования спора истцом соблюден.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции.

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполнять надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар), имущественные права, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав, в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с части 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, а также по требованию одной из сторон по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

На основании пункта 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Как следует из материалов дела, истец обязательства по договору исполнил надлежащим образом, что подтверждается внесением в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся состава участников Общества.

В соответствии с условиями договора (пункт 2.1) ответчик обязан был оплатить истцу 190 000 руб. по окончании 2009 финансового года и 190 000 руб. по окончании 2010 финансового года.

Однако указанные обязательства ответчик надлежащим образом не исполнил, в мае 2010 года оплатил 70 000 руб. и ноябре 2010 года - 110 000 руб.

Таким образом, первую часть платежа Попов В.А. внес не в полном объеме и со значительной задержкой, а вторую часть платежа до момента направления ему истцом уведомления о расторжении договора он не оплатил.

В этой связи вывод суда первой инстанции о том, что допущенное ответчиком нарушение условий договора является существенным, соответствует действующему законодательству и обстоятельствам дела.

Пунктом 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, если это предусмотрено федеральным законом или договором.

На основании части 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Как следует из материалов дела, уведомление о расторжении договора направлено ответчику 05 июня 2013 года (л.д. 12).

В ответ на указанное уведомление ответчик в письме от 02 июля 2013 года (л.д. 76) указал, что оснований для расторжения договора не имеется.

Исковое заявление подано в Арбитражный суд Алтайского края 03 июля 2013 года.

Учитывая соблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора, установленного законом, направление предложения о расторжении договора и получение отказа на такое предложение, у суда первой инстанции не имелось оснований для оставления искового заявления без рассмотрения.

Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельств и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

                                                        П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Алтайского края  от 22 августа  2013 года по делу №А03-10763/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                                              В.М. Сухотина

Судьи                                                                                                            И.Н. Мухина

                                                                                                                       Д.Г. Ярцев