Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2013 по делу n А03-8604/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

определенная сторонами в договоре купли-продажи от 22.12.2011, существенно, более чем в несколько раз ниже рыночной стоимости этого имущества, определенной оценщиком в отчете об оценке.

Суд первой инстанции, квалифицируя оспариваемую сделку, как недействительную, по признаку несоразмерности стоимости встречного исполнения, обоснованно исходил их того, что в короткий период времени после даты заключения договора купли продажи недвижимого имущества (от трех до десяти месяцев) ООО «Строитель» (первый покупатель) реализовал приобретенное у должника имущество по цене, более чем в два раза дороже новым приобретателям.

Вывод суда первой инстанции о причинении оспариваемой сделкой должника вреда имущественным правам кредиторов, соответствует имеющимся в деле доказательствам и никем не опровергнут, факт того, что имущество, отчужденное должником по сделке, являлось его единственным активом, за счет которого могли быть удовлетворены требования конкурсных кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов ООО «Мост» в общем размере 8863085,24 руб., допустимыми доказательствами не опровергнут.

Довод заявителя жалобы о неправильном применении судом первой инстанции последствий недействительности сделки, суд апелляционной инстанции считает несостоятельным.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 29 постановления № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абз. 2 п. 6 ст. 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Из материалов дела следует, что после заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.12.2011 ООО «Строитель» реализовало приобретенное у должника недвижимое имущество покупателю - ООО «ЖД-Транссервис» за 5 000 000 рублей по договору купли-продажи недвижимого имущества от 15.02.2012, Логинову С.С. за 4 650 000 рублей по договору купли-продажи недвижимого имущества от 22.11.2012; Васневу А.Н. и Антропову Е.П. за 4 300 000 рублей по договору купли-продажи недвижимого имущества от 18.06.2012.

Поскольку на момент рассмотрения настоящего заявления имущество, являющееся предметом сделки купли-продажи от 22.12.2011, признанной судом недействительной, у ООО «Строитель» отсутствует, у должника возникло право на получение рыночной стоимости имущества, фактически полученной обществом «Строитель» в результате ряда последовательно совершенных сделок (находящихся за рамками оспариваемого договора) с иными субъектами гражданского оборота.  

Суд первой инстанции с учетом задолженности ООО «Мост» перед ООО «Строитель» в сумме 5 000 000 рублей по неисполненным обязательствам, обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Строитель» действительной (рыночной) стоимости имущества в размере 8 950 000 рублей (13 950 000 -5 000 000).

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что соглашение о зачете взаимных требований от 10.02.2012 является недопустимым доказательством оплаты, апелляционный суд отклоняет, как основанный на ошибочном толковании норм материального права.

Из содержания соглашения о зачете взаимных требований следует, что:

у ООО «АлтайМост» имеется задолженность перед ООО «ЖД-Транссервис», которая возникла в результате перечисления ООО «ЖД-Транссервис» денежных средств в пользу МУП «Управления муниципальным имуществом Администрации г. Бийск», на основании писем ООО «АлтайМост» в рамках предварительного договора купли-продажи от 29.04.2011;

у ООО «Строитель» имеется задолженность перед ООО «АлтайМост», которая возникла в результате заключения между сторонами договора купли-продажи имущества от 22.12.2011 (оспариваемый договор), по которому ООО «Строитель» получило объекты недвижимого имущества и обязано было за них оплатить ООО «АлтайМост» 5 млн. рублей;

у ООО «ЖД-Транссервис» имеется задолженность перед ООО «Строитель», которая возникла результате заключения между сторонами договора купли-продажи имущества от 15.02.2012, по которому ООО «ЖД-Транссервис» получило в собственность объекты недвижимость имущества и обязано было оплатить ООО «Строитель» 5 млн. рублей.

Зачет встречного однородного требования, оформленный в данном случае соглашением от 10.02.2012, является одним из способов прекращения обязательств одной стороны перед другой и отвечает критериям, предъявляемым статьями 153 и 154 Гражданского кодекса Российской Федерации к гражданско-правовым сделкам.

Согласно статье 410 настоящего Кодекса обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Согласно пункту 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», если встречные требования являются однородными, срок их исполнения наступил и одна из сторон сделала заявление о зачете, то обязательства считаются прекращенными в момент наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее, и независимо от того, когда было сделано или получено заявление о зачете.

С учетом данного разъяснения, касающегося определения момента, когда по общим нормам гражданского законодательства обязательство прекратилось зачетом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что датой прекращения обязательства является дата наступления более позднего срока исполнения одного из подлежащих зачету обязательств – 15.02.2012.

В пункте 4 этого же информационного письма указано, что для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной. Из этого следует, что сделка по зачету встречных однородных требований считается совершенной в момент получения контрагентом заявления о зачете, несмотря на то, что обязательства считаются прекращенными с иной даты.

По правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации для определения содержания договора в случае его неясности подлежит выяснению действительная воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Соглашение о зачете подписано сторонами 10.02.2012, следовательно, датой совершения сделки является дата заключения соглашения – 10.02.2012 (на что указывает определенно выраженная воля сторон при заключении соглашения о зачете), а датой прекращения обязательства – 15.02.2012 (срок исполнения обязательства ООО «ЖД-Транссервис» по договору купли-продажи имущества от 15.02.2012, наступивший позднее срока наступления обязательства ООО «АлтайМост» и ООО «Строитель»).

При таких обстоятельствах утверждение заявителя апелляционной жалобы о том, что соглашение о зачете, совершенное 10.02.2012 (до момента возникновения обязательства по договору купли-продажи недвижимого имущества от 14.02.2012), является недопустимым доказательством, суд апелляционной инстанции признает ошибочным, а поэтому не принимает в качестве основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

То обстоятельство, что вывод суда первой инстанции о том, являются ли добросовестными приобретателями стороны по сделкам, заключенным со следующими покупателями спорного имущества (и не являющимися предметом судебного разбирательства по настоящему заявлению конкурсного управляющего), сделан судом первой инстанции преждевременно, не может служить основанием для отмены или изменения судебного акта, поскольку этот вывод не привел к принятию неправильного решения по существу данного обособленного спора.

Иные обстоятельства, приведенные в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы также не являются.

Нарушений норм материального и норм процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены определения Арбитражного суда Алтайского края от 04.10.2013 в обжалуемой части по делу № А03-8604/2012, судом апелляционной инстанции не выявлено.

С учетом вышеизложенного, оспариваемое определение является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба – не подлежащей удовлетворению.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ООО «АлтайСтройИнвест».

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269 (п.1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 04 октября 2013 года в обжалуемой части по делу № А03-8604/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                              Усенко Н.А.

Судьи                                                                                             Логачев К.Д. 

                                                                                                        Фролова Н.Н.