Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2013 по делу n А02-65/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

перед процедурой наблюдения в отношении должника) не опровергают правильные по существу выводы суда первой инстанции о недоказанности факта подписания договора купли-продажи ценных бумаг именно в ноябре 2011 года и наличия воли сторон договора на его подписание и достижение реального результата.

Ссылку заявителя апелляционной жалобы на объяснения Питера Рейнолдса (данные в суде первой инстанции и зафиксированные в обжалуемом определении суда первой инстанции) о подписании договора в ноябре 2011 года, суд первой инстанции правомерно не принял в качестве достаточного и надлежащего доказательства по делу, поскольку экспертизой, выполненной ООО «Специализированная фирма «РосЭксперТ», установлена иная давность изготовления документа.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что требования заявителя основаны на сделке от 25.11.2011, заключение которой документально не подтверждено.

Кроме того, согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 36) наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.      

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Вышеприведенные обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства позволяют суду прийти к выводу о допущении заявителем – компанией «Империал Майнинг Холдинг Лимитед» и должником – ООО «АлтайРудаМеталл» злоупотребления своими гражданскими правами, которое выражается в намерении включить в реестр требований кредиторов должника задолженность, не основанную на какой-либо гражданско-правовой сделке.

Компании «Империал Майнинг Холдинг Лимитед», как конкурсному кредитору в  деле № А02-1321/2011 о банкротстве ООО «АлтайРудаМеталл», не могло быть не известно на момент подписания договора купли-продаж (якобы 25.11.2011) о финансовом положении ООО «АлтайРудаМеталл» и его неплатежеспособности, наличии у него кредиторской задолженности более 350 000 000 рублей и общей балансовой стоимости активов в размере 69 477 000 рублей (кратно меньше цены договора купли-продажи ценных бумаг), что при  должной степени заботливости и осмотрительности позволяло установить заведомую неисполнимость сделки со стороны ООО «АлтайРудаМеталл».

Указанные выше обстоятельства дают суду основания считать, что сделка по приобретению ценных бумаг стоимостью 450 млн. рублей направлена на причинение вреда кредиторам и должнику.

Доказательства того, что подписание договора купли-продажи ценных бумаг в ноябре 2011 года было каким-либо образом связано с хозяйственной деятельностью должника в преддверии его банкротства и могло повлечь за собой получение должником какой-либо имущественной выгоды, в материалах дела отсутствуют.

Подписание спорного договора привело к искусственному увеличению обязательств должника при отсутствии достаточных для его исполнения материальных активов.

Вывод суда первой инстанции о наличии заинтересованности компании «Империал Майнинг Холдинг Лимитед» по отношению к должнику, также является обоснованным.

Компания «Империал Майнинг Холдинг Лимитед» входит в одну группу лиц с должником, являясь акционером, владеющим 4999 из 5000 акций единственного учредителя должника – компании «Пафра Энтерпрайзес Кампани Лимитед».

Мустяца А.Г., являющийся согласно реестру Директоров директором компании «Империал Майнинг Холдинг Лимитед», также является согласно доверенности, выданной компанией «Пафра Энтерпрайзес Кампани Лимитед», лицом, уполномоченным давать ООО «АлтайРудаМеталл» обязательные для него указания.

Полномочия единоличного исполнительного органа должника и ЗАО «Стентор» возложено на одну управляющую компанию – ООО «Маргета Эссетс Менеджмент».

Поскольку при подписании договора купли-продажи ценных бумаг допущено злоупотребление правом, а именно имело место недобросовестное поведение, направленное на увеличение кредиторской задолженности при недоказанности наличия достаточных для совершения сделки активов, при отсутствии связи покупки ценных бумаг с хозяйственной деятельностью должника и какой-либо имущественной выгоды, арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии основания для признания требования компании «Империал Майнинг Холдинг Лимитед» обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

Арбитражным судом Республики Алтай нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены судебного акта, не допущено.

Суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции от 04.10.2013 законным и обоснованным, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

                                                          ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Алтай от 04 октября 2013 года по делу №А02-65/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                                  Усенко Н.А.

Судьи                                                                                               Кудряшева Е.В.

                                                                                                          Фролова Н.Н.