Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2013 по делу n А45-30195/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

и индивидуальных предпринимателей, разрешаются собранием кредиторов (комитетом кредиторов). Участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

В силу п. 1 ст. 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Из содержания данной нормы следует, что в отношениях, возникающих в ходе процедур банкротства, воля собрания кредиторов формируется на основе предусмотренного законом принуждения меньшинства кредиторов большинством в силу невозможности выработки единого мнения иным образом (Постановление Конституционного Суда РФ от 22.07.2002г., № 14-П и Определение Конституционного Суда РФ от 18.10.2012г., № 1938-О).

Таким образом, возможность лица или группы лиц непосредственно влиять на формирование воли собрания кредиторов и тем самым оказывать воздействие на проведение процедур банкротства может иметь самостоятельное значение для заинтересованных лиц и являться для них желаемым результатом совершения юридически значимых действий.

При таких обстоятельствах сам по себе факт неудовлетворения в ходе дела о банкротстве требований, приобретенных по оспариваемому договору, не свидетельствует об убыточности сделки для Общества, так как при заключении договора Общество преследовало иную цель, связанную с консолидацией требований кредиторов, и данная цель была достигнута Обществом.

Доказательств того, что после заключения договора от 17.08.2011г. ООО «ГБЮУ» не достигло имевшейся у него цели получения статуса конкурсного кредитора и возможности влиять на проведение процедур банкротства, истцы в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не представили. Тот факт, что в результате совершения ряда сделок по приобретению требований конкурсных кредиторов размер принадлежащего Обществу требования не достиг необходимого для принятия решений большинства, значения не имеет, поскольку имелись также и другие конкурсные кредиторы, участвовавшие в консолидации требований и голосов на собрании кредиторов.

Поскольку с учетом всех обстоятельств заключения договора от 17.08.2011г. не доказан факт убыточности сделки для ООО «ГБЮУ» или ее участников, у суда первой инстанции не имелось оснований для признания данного договора недействительным. В случае же если истцы полагают, что избранный руководителем Общества способ ведения дел (участие в консолидации прав требования организации-должника в целях участия в процедурах банкротства) привел к возникновению убытков у юридического лица, они не лишены права предъявить требование о возмещении убытков руководителю Общества.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п. 1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Также участник общества вправе реализовать свои права через представителя, действующего в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме.

Положения ст. 8, ст. 34 и ст. 48 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества.

Следовательно, Кагановский А.Л. и Загородний Е.О., являющиеся учредителями (участниками) ООО «ГБЮУ» с долей в общем размере 50 % уставного капитала и проявляя интерес к его деятельности, о нарушении своего права должны были узнать не позднее окончания третьего квартала 2011 года. Доказательства того, что истцы обращались к ООО «ГБЮУ» с запросами о предоставлении информации о деятельности общества и им было отказано, в материалах дела отсутствуют.  

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предполагает активную позицию участников общества при осуществлении своих прав. Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для участников. Оспаривание сделок общества на основании ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью по истечении значительного периода времени после их совершения может привести к нарушению стабильности гражданского оборота и создать неопределенность положения контрагентов должников.

Настоящее исковое заявление подано Кагановским А.Л. и Загородним Е.О. в декабре 2012 года по истечении срока исковой давности.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения заявленных ими исковых требований.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение суда первой инстанции от 06 октября 2013 года по делу № А45-30195/2012 является законным и обоснованным, суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и дал им правильную оценку. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на их подателей.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 06 октября 2013 года по делу № А45-30195/2012 оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                         Д.Г. Ярцев

Судьи                                                                                        В.М. Сухотина

     М.Ю. Кайгородова