Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2014 по делу n А45-12666/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 г. Томск                                                                                                     Дело № 45-12666/2013 «23» января 2013 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 января 2014 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  М.Х. Музыкантовой

судей: А.Л. Полосина, О.А. Скачковой

при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Кульковой Т.А.

без  использования   средств аудиозаписи

с участием в заседании

от истца: без участия (извещен),

от ответчика: без участия (извещен), 

от третьего лица: без участия (извещено),

рассмотрев в судебном заседании дело  по апелляционной жалобе   Открытого акционерного общества «Машиностроительный завод Труд»

на решение Арбитражного суда Новосибирской области

от 21 октября 2013 года по делу № А45-12666/2013 (судья   Майкова Т.Г.)

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Пионер» (ОГРН 1095256004271, ИНН 5256089575)

к Открытому акционерному обществу «Машиностроительный завод Труд» (ОГРН 1055405225446, ИНН 5405306821)

третье лицо: Открытое акционерное общество «Дробмаш» (ИНН 5247005321, ОГРН 1025201636294)

о взыскании 1172746,52 руб.,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Пионер» (далее по тексту – истец, ООО «Пионер») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с требованием к Открытому акционерному обществу «Машиностроительный завод Труд» (далее по тексту – ответчик, ОАО «Машиностроительный завод Труд») о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1139580,00 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 33166,52 рублей.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Открытое акционерное общество «Дробмаш» (далее –ОАО «Дробмаш»).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 21 октября 2013 года исковые требования удовлетворены.

                                                                                 Не согласившись с решением суда, ответчик  обратился с апелляционной жалобой в Седьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение Арбитражного суда Новосибирской области отменить полностью, принять по делу новый судебный акт, отказав ООО «Пионер» в удовлетворении заявленных исковых требований.

В обоснование доводов  апелляционной жалобы ответчик ссылается на нарушение судом норм материального права (неправильное истолкование закона) и норм процессуального права. Указывает, что выводы суда являются недоказанными и несоответствующими фактическим обстоятельствам дела в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

Подробно доводы ответчика изложены в апелляционной жалобе.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения, считает решение суда законным и обоснованным.

Подробно доводы истца изложены в отзыве на апелляционную жалобу.

Третье лицо отзыв на апелляционную жалобу не представило.

В соответствии с частью 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) до начала судебного заседания ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с ходатайством о возможности рассмотрения настоящего дела в отсутствие представителя.

Стороны о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции   явку своих представителей не обеспечили.

На основании частей 1, 2, 3, 5 статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в  отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции не имеется.

Как следует из материалов дела, 20.02.2009 года между ОАО «Машиностроительный завод Труд» и ОАО «Дробмаш» заключен договор купли-продажи № 41/2-09/126, по которому ОАО «Дробмаш» перечислило в пользу ответчика денежные средства в размере 1139580,00 рублей. Факт оплаты ОАО «Дробмаш» денежных средств по договору купли-продажи № 41/2-09/126 от 20.02.2009г. в сумме 1139580,00 рублей установлен по делу № А45-11980/2011.

04 марта 2013 года договор купли-продажи № 41/2-09/126 от 20.02.2009г. расторгнут в судебном порядке (дело № А45-26136/2012). Правоотношения между ответчиком и ОАО «Дробмаш», вытекающие из договора купли-продажи № 41/2-09/126 от 20.02.2009г. прекращены, между тем денежные средства в сумме 1139580,00 рублей ответчиком не возвращены. 

ООО «Пионер» обратилось в суд первой инстанции с заявлением о взыскании с ответчика задолженности 1139580 рублей, ссылаясь на договор купли-продажи прав требований № 21 от 25.03.2013 года, согласно которому ОАО «Дробмаш» передало, а ООО «Пионер» приняло принадлежащие продавцу права требования к юридическим лицам, в том числе к ответчику в сумме 1139580 рублей.

Арбитражный суд Новосибирской области, принимая решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме, принял по существу правильное решение, при этом выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 05.10.2011 года по делу № А45-11980/2011, постановлением апелляционного суда по делу № А45-26136/2012 установлено, что между ОАО «Дробмаш» (покупатель) и ОАО «Машиностроительный завод Труд» (продавец) заключен договор купли-продажи № 41/2-09/126 от 20.02.2009 года, в соответствии с которым продавец обязан передать покупателю Классификатор спиральный 1КСН-20М исполнение общепромышленное в количестве 1 штука по цене 3344356 руб., в том числе НДС 510156 руб. В рамках заключенного договора ОАО «Дробмаш» перечислило 1139580 рублей, в том числе 01.09.2009 года 100000 рублей платежным поручением № 30156, 02.09.2009 года 60000 рублей платежным поручением № 30160, 06.11.2009 года 700000 рублей платежным поручением № 97612, также за ОАО «Дробмаш» перечислены в адрес ответчика денежные средства ООО «Пронские карьеры» в размере 109700 руб. платежным поручением № 627 от 24.09.2009, в размере 60180 руб. платежным поручением № 660 от 05.10.2009, в размере 25700 руб. платежным поручением № 705 от 16.10.2009, в размере 34000 руб. платежным поручением № 718 от 21.10.2009, в размере 50000 руб. платежным поручением № 721 от 22.10.2009.

В связи с тем, что в отношении ОАО «Дробмаш» решением суда от 20.04.2010 введена процедура конкурсного производства, дальнейшее исполнение условий договора купли-продажи истцом по оплате товара затруднено, и в условиях несостоятельности (банкротства) общества вступает в противоречие с целями конкурсного производства. В постановлении апелляционной инстанции указано на сложившуюся ситуацию, в которой покупатель не производит оплату по договору ввиду отсутствия денежных средств и обязанностью включать средства, полученные от реализации имущества должника, в конкурсную массу для расчетов с кредиторами. Одновременно ответчик вправе не передавать товар покупателю в связи с невыполнением им обязанности по оплате. Соответственно, продавец имеет возможность пользоваться уплаченным истцом авансом в течение трех лет, при этом ни в какой мере не исполнив свое обязательство, и не подтвердив, что товар все еще существует, находится у продавца и готов к поставке.

Постановлением апелляционной инстанции по делу № А45-26136/2012 от 04.03.2013 г. расторгнут договор купли-продажи № 41/2-09/126 от 20 февраля 2009 года, заключенный между ОАО «Машиностроительный завод Труд» и ОАО по выпуску дробильно-размольного оборудования «Дробмаш».

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 20 апреля 2010г. по делу №А43-15752/2009 ОАО «Дробмаш» признано несостоятельным (банкротом), в отношении предприятия открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Евсеев Артем Сергеевич.

Согласно пунктам 1, 2 ст. 140 Федерального закона РФ № 127-ФЗ от 26.10.2002 года «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Федеральный закон № 127-ФЗ), конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи. Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи; переход прав требования только после полной оплаты прав требования.

Исследовав материалы дела, судом первой инстанции установлено, торги по продаже прав требования к ОАО «Машиностроительный завод Труд» в размере 1 139 580,00руб., назначенные на 15.11.2011г., 27.12.2011г., 11.03.2012г. признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок.

Комитетом кредиторов ОАО «Дробмаш» от 05.07.2012г. принято решение о реализации незаложенного имущества ОАО «Дробмаш», входящего в состав Лота №13, путем заключения прямого договора купли-продажи по цене, не ниже 14 500,00 руб.

25.03.2013г. между ООО «Пионер» и ОАО «Дробмаш» заключен договор купли-продажи прав требования №21, согласно которому ОАО «Дробмаш» уступает ООО «Пионер» права требования к ОАО «Машиностроительный завод Труд» в размере 1 139 580,00руб. Согласно п. 1.2. договора к Покупателю переходят также другие связанные с уступаемыми правами требования права, в том числе права на неуплаченные проценты и возмещение убытков. ООО «Пионер» произвело оплату по договору №21 от 25.03.2013г. в полном объеме.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отклонил довод ответчика о том, что до расторжения договора купли-продажи № 41/2-09/126 от 20.02.2009 года в судебном порядке 04.03.2013 года у третьего лица отсутствовало право требования к ответчику, в связи с чем реализация права требования осуществлена с нарушением положений Закона о банкротстве.

Как указано в пункте 4 статьи 139 Федерального закона № 127-ФЗ, в случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения.

При продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными статьей 110 настоящего Федерального закона, указываются величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена. При этом начальная цена продажи имущества должника устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах.

Рассмотрение организатором торгов представленной заявки на участие в торгах и принятие решения о допуске заявителя к участию в торгах осуществляются в порядке, установленном статьей 110 настоящего Федерального закона.

При отсутствии в установленный срок заявки на участие в торгах, содержащей предложение о цене имущества должника, которая не ниже установленной начальной цены продажи имущества должника, снижение начальной цены продажи имущества должника осуществляется в сроки, указанные в сообщении о продаже имущества должника посредством публичного предложения.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, в протоколе № 1670-ОТПП/2/13 от 11 марта 2012 года указана именно начальная цена лота № 13 – 144.825,93 рублей.

Таким образом, проанализировав перечисленные выше нормы права в совокупности с фактическими обстоятельствами дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии в рассматриваемом случае нарушений законодательства о банкротстве при реализации дебиторской задолженности.

Обратного ответчиком не доказано.

Несостоятельными являются  также доводы ответчика об отсутствии согласия конкурсных кредиторов на совершение сделки по уступке права требования.

По общему правилу согласия должника на совершение первоначальным кредитором сделки по уступке своих прав (требований) к должнику другому лицу не требуется. Достаточно лишь письменного уведомления об этом и то в целях избежания риска возможного исполнения должником своих обязательств непосредственно первоначальному, а не новому кредитору.

Кроме того, фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены документами, условия осуществления прав нового кредитора не ухудшили положение ответчика.

Следовательно, предполагается, что к истцу на основании договора уступки права требования перешло