Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2014 по делу n А03-13611/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                        Дело № А03-13611/2013                                                                                                                                  

30.01.2014г. текст постановления изготовлен в полном объеме

23.01.2014г. объявлена резолютивная часть постановления суда

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего судьи Д.Г. Ярцева

судей: В.М. Сухотиной, М.Ю. Кайгородовой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.В. Скороходовой

при участии в судебном заседании:

от истца: без участия (извещен)

от ответчика: без участия (извещен)

от третьих лиц: без участия (извещены)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Краевая лизинговая компания» (апелляционное производство № 07АП-10782/13) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 23.10.2013г. по делу № А03-13611/2013 (судья Н.Д. Лежнева)

по иску ООО «Актив»

к ООО «Краевая лизинговая компания»

третьи лица: ООО «Краевой Коммерческий Сибирский социальный банк» и ООО «Классика», 

о взыскании 428 070,24 руб.

УСТАНОВИЛ:

ООО Актив» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к ООО «Краевая лизинговая компания» о взыскании 427 464,61 руб. из которых 377 542,48 руб. сумма неосновательного обогащения и 49 922,13 руб. сумма процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 16.12.2011г. по 22.07.2013г.  (л.д. 128, т. 1).

Свои требования истец обосновал ссылками на положения ст. 382, ст. 395, ст. 575, ст. 624, ст. 665, ст. 1102, ст. 1107 ГК РФ, ст. 11, ст. 19 и ст. 28 Федерального закона № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» от 29.10.1998г. (далее – Закон о лизинге) и мотивировал возникновением на стороне ответчика, являющегося лизингодателем, неосновательного обогащения, составляющего сумму денежных средств, уплаченных лизингополучателем (ООО «НПО  «Алтайский лен») в качестве выкупной цены предмета лизинга по расторгнутому впоследствии договору финансовой аренды (лизинга) № КЛП30 от 21.10.2008г. При этом, правопреемником ООО «НПО  «Алтайский лен» является ООО «Классика», которое на основании договора уступки права (требования), уступило ООО «Актив» право (требование) к ответчику.

Определением суда от 16.08.2013г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ООО «Краевой Коммерческий Сибирский социальный банк» (далее – ООО «Сибсоцбанк») и ООО «Классика».

До разрешения спора по существу ответчик заявил встречный иск, в котором ООО «Краевая лизинговая компания» просило зачесть против требования нового кредитора ООО «Актив» встречное требование ООО «Краевая лизинговая компания» к первоначальному кредитору ООО «Классика» в размере 215 847,58 руб., а также взыскать с ООО «Классика» задолженность по договору лизинга № КЛП30 от 21.10.2008г. в сумме 485 325,95 руб.

Определением суда от 18.10.2013г. встречное исковое заявление ООО «Краевая лизинговая компания» было возвращено.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 23.10.2013г. (резолютивная часть объявлена 18.10.2013г.) требования  истца были удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом,  ООО «Краевая лизинговая компания»  подало апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об  отказе в удовлетворении заявленных истцом требований в полном объеме.

По мнению подателя апелляционной жалобы, исходя из положений ст. 146, ст. 168 и ст. 169 Налогового кодекса РФ, из суммы лизинговых платежей, уплаченных ООО «Классика», необходимо отнять НДС в размере 186 864,41 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами должны быть начислены на сумму неосновательного обогащения без учета НДС; уведомление от 14.12.2011г., которым лизингодатель перенес на неопределенный срок изъятие предмета лизинга, ввело  суд в заблуждение, поскольку не отразило всю полноту представленных сведений, из переписки сторон усматривается неправомерное удержание лизингополучателем предмета лизинга; при заключении ООО «Актив» и ООО «Классика» договора уступки права требования от 29.03.2013г., в адрес ответчика не было направлено уведомление о состоявшейся уступке, что нарушило права ООО «Краевая лизинговая компания»; кроме того, как полагает апеллянт, судом была нарушена ст. 148 АПК РФ, так как ООО «Актив» не был соблюден досудебный порядок урегулирования спора

ООО «Актив» представило письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, лица, участвующие в деле, своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, иных письменных отзывов на апелляционную жалобу не поступило.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие их представителей, по имеющимся материалам.

 Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда от 23.10.2013г., Седьмой Арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, 21.10.2008г. между ООО «Краевая лизинговая компания» (лизингодатель) и ООО НПО «Алтайский лен» (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № КЛП30, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в соответствии с заявкой лизингополучателя в собственность имущество (далее – предмет лизинга) и предоставить данный предмет лизингополучателю за плату во временное владение и пользование. Право владения и пользования переходит к лизингополучателю в полном объеме (п.1.1 договора) (л.д.15-21, т. 1).

В соответствии с п. 1.5 договора № КЛП30 от 21.10.2008г. переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю происходит после полной уплаты всех лизинговых платежей, предусмотренных п. 4.1 договора, согласно приложению № 3, являющемуся неотъемлемой частью договора и подписания акта о выполнении договора лизинга.

В п. 2.1 договора № КЛП30 от 21.10.2008г. стороны предусмотрели, что лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга на срок до 5 лет с условием полного расчета за переданный предмет.

Пунктом 2.5 договора № КЛП30 от 21.10.2008г. предусмотрена обязанность лизингополучателя перечислять на расчетный счет лизингодателя денежные средства в размере и сроки, установленные в приложении № 3, являющимся неотъемлемой частью договора, а также иные обязательные платежи, предусмотренные действующим законодательством и настоящим договором в течение 10 дней после выставления лизингодателем счета-фактуры.

В приложениях № 1 и № 2 к договору стороны согласовали предмет лизинга – Пресс-подборщик типа «Квадрант 1150», его стоимость – 2 500 000 руб. и срок лизинга – 5 лет.

В соответствии с разделом 4 договора № КЛП30 от 21.10.2008г. лизингополучатель осуществляет лизинговые платежи с учетом налога на добавленную стоимость (далее – НДС) в течение всего срока действия договора, в которые входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передаче предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием иных услуг, доход лизингодателя, страховой платеж, а также затраты, связанные регистрацией предмета лизинга в качестве залога лизингодателя перед кредитными учреждениями, и органах гостехнадзора. В случае изменения сумм возмещения затрат лизингодателя или даты оплаты платежей, лизинговые платежи подлежат перерасчету, подписывается дополнительное соглашение.

Приложением № 3 к договору сторонами был установлен график возмещения затрат лизингодателя, а также плата за пользование средствами за период с 21.10.2008г. по 15.12.2013г. в размере 5,2% годовых с учетом НДС на остаток задолженности по возмещению затрат за переданный предмет лизинга (л.д. 24, т. 1).

Пунктом 7.1 договора № КЛП30 от 21.10.2008г. предусмотрено, что лизингодатель имеет право расторгнуть договор лизинга без дополнительного соглашения сторонами и обращения в суд (путем направления письменного уведомления) и бесспорно изъять предмет лизинга в случае нарушения лизингополучателем условий договора, в частности, при не перечислении лизинговых платежей два раза подряд и более.

Дополнительным соглашением от 16.03.2009г. стороны внесли изменения в п. 4 приложения № 3 к договору финансовой аренды № КЛП30 от 21.10.2008г., установив, что оплата лизинговых платежей производится не позднее крайнего срока платежа, установленного пунктом 1 настоящего приложения. При возникновении у лизингополучателя временных финансовых и других затруднений и невозможности своевременного погашения задолженности по лизинговым платежам, по письменному мотивированному ходатайству лизингополучателя, предоставленного до наступления срока платежа, лизингодатель вправе предоставить отсрочку по лизинговым платежам (л.д. 26, т. 1).

16.12.2008г. предмет лизинга был передан лизингополучателю - ООО «НПО «Алтайский лен» по акту приема-передачи (л.д.27, т. 1).

Как следует из материалов дела, в период действия договора лизинга ООО «НПО «Алтайский лен» погасило 8 ежеквартальных платежей по возмещению затрат, а также авансовый платеж на общую сумму 1 225 000 руб. При этом доходы лизингодателя оплачивались отдельно и в эту сумму включены не были.

В связи с нарушением лизингополучателем графика платежей, 25.11.2011г. ООО «Краевая лизинговая компания» направило в адрес ООО «НПО «Алтайский лен» уведомление № 269 о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) №КЛП30 от 21.10.2008г. в одностороннем порядке с 15.12.2011г. и потребовало погасить задолженность по оплате платежей, указанных в графике за номерами 9, 10 и 11 со сроками оплаты с 05.03.2011г. по 15.03.2011г., с 05.06.2011г. по 15.06.2011г. и с 05.09.2011г. по 15.09.2011г. соответственно (л.д. 54, т. 1).

Таким образом, в соответствии с п. 7.1 договора № КЛП30 от 21.10.2008г., договор является расторгнутым с 15.12.2011г.

Уведомлением от 14.12.2011г. ответчик сообщил истцу о том, что изъятие предмета лизинга переносится с 15.12.2011г. на неопределенный срок (л.д. 18, т. 2). Фактически же возврат предмета лизинга был произведен по акту приема-передачи только 18.04.2012г. (л.д. 28, т. 1).

22.06.2012г. в результате реорганизации в форме слияния ООО «НПО «Алтайский лен» и ООО «Лен» было создано новое юридическое лицо ООО «Классика», которое в силу закона является универсальным правопреемником ООО «НПО «Алтайский лен».

29.03.2013г. между ООО «Классика» (лизингополучатель, цедент) и ООО «Актив» (цессионарий) был заключен договор уступки права (требования), по условиям которого цедент уступил цессионарию в полном объеме права (требования) в отношении задолженности ООО «Краевая лизинговая компания» (должник) перед цедентом по уплате суммы неосновательного обогащения в размере выкупной стоимости предмета лизинга, обязанность по возврату которой возникла у должника в связи с расторжением по инициативе должника в одностороннем порядке договора финансовой аренды (лизинга) № КЛП30 от 21.10.2008г., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395, ст. 1107 ГК РФ, начисленных как за период до заключения настоящего договора, так и до дня возврата суммы неосновательного обогащения (л.д. 55-58, т.1).

Согласно п. 1.2.1 данного договора цессии и приложению № 4 к договору, размер требований по возврату суммы неосновательного обогащения - выкупной стоимости предмета лизинга, внесенной в составе платежей № 1 - 8, составляет 377 542,48 руб., по уплате суммы процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 29.03.2013 г. – 40 577,95 руб. Расчет сумм произведен в приложении № 4 к договору цессии, в том числе нормы ежемесячной амортизации в размере 35 310,73 руб. (л.д.74-78, т. 1).

 Полагая, что удержание денежных сумм, уплаченных ООО «НПО «Алтайский лен» в качестве части выкупной цены предмета лизинга, не являющейся самостоятельным платежом и вошедшей в состав определенных сторонами платежей, привело к неосновательному обогащению ООО «Краевая лизинговая компания», истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные ООО «Актив» требования, суд первой инстанции исходил из того, что поскольку после расторжения названного договора лизинга имело место удержание лизингодателем - стороной возмездной сделки - оплаченной части фактической выкупной цены без предоставления лизингополучателю в части, касающейся выкупа, встречного исполнения (передачи имущества), у лизингополучателя имеется право требовать возврата денежных средств, фактически перечисленных им в счет погашения выкупной цены.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции и при этом исходит из следующего.

В соответствии с главой 60 ГК РФ обязательства из неосновательного обогащения возникают при обогащении одного лица за счет другого, и такое обогащение происходит при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. Обогащение признается неосновательным, если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого произошло при отсутствии к тому предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Из рекомендаций, изложенных в п. 1 Информационного письма № 49 Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» от 11.01.2000г., следует, что положения п. 4 ст. 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.

Статьей 624 ГК РФ предусмотрено, что в законе