Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2014 по делу n А27-9317/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и принять новый судебный акт

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                       Дело № А27-9317/2013 (07АП-11278/13)

«07»  февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2014 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2014 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд  в составе:

Председательствующего  Кайгородовой М.Ю.

Судей:            Сухотиной В.М.,                  Ярцева Д.Г.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Губиной Ю.В. с использованием средств аудиозаписи

при участии:

от истца: без участия (извещен)

от ответчика: представителя Крикуновой К.С., действующей на основании доверенности от 09.01.2014 года,

от третьего лица: без участия (извещен)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Проминвест" (07АП-11278/13) на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 12 ноября 2013 года по делу № А27-9317/2013 (С.В. Вульферт) по иску общества с ограниченной ответственностью «Барристер», город Кемерово к закрытому акционерному обществу «Промышленно-инвестиционная компания», город Кемерово  о взыскании 1 201 999 рублей  96 копеек неосновательного обогащения, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Статус-К», город Кемерово, и по встречному иску закрытого акционерного общества «Промышленно-инвестиционная компания» к обществу с ограниченной ответственностью «Барристер», город Кемерово, обществу с ограниченной ответственностью «Статус-К», город Кемерово о признании недействительным договора уступки права требования от 04.07.2013 года

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Барристер» (далее - ООО «Барристер») обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к закрытому акционерному обществу «Промышленно-инвестиционная компания» (далее - ЗАО «Промышленно-инвестиционная компания», ЗАО «Проминвест») о взыскании 1 201 999 рублей 96 копеек неосновательного обогащения.

ЗАО «Промышленно-инвестиционная компания» обратилось со встречным иском к ООО «Барристер» и обществу с ограниченной ответственностью «Статус-К» (далее - ООО «Статус-К») о признании недействительным договора от 04.07.2013 года возмездной уступки прав требования неосновательного обогащения по договорам лизинга № 31-10/Л от 28.07.2010 года и № 20-10/Л от 18.06.2010 года.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 12.11.2013г. по делу № А27-9317/2013 исковые требования ООО «Барристер» удовлетворены частично.

С закрытого акционерного общества «Промышленно-инвестиционная компания» взыскано в пользу общества с ограниченной ответственностью «Барристер» 292 858 руб. 23 коп. неосновательного обогащения. В остальной части иска ООО «Барристер» и в удовлетворении встречного иска закрытого акционерного общества «Промышленно-инвестиционная компания» отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО «Проминвест» подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований ООО «Барристер» отказать. Встречный иск удовлетворить.

Апелляционная жалоба мотивирована ссылками на то, что истец обратился за защитой прав, ему не принадлежащих, что является основанием для отказа в иске.

Податель апелляционной жалобы считает, что требование неосновательного обогащения в виде уплаченной выкупной стоимости в составе лизинговых платежей ООО «Барристер» по договору возмездной уступки прав от 04.07.2013 не передавалось. Неосновательное обогащение возникло у ЗАО «Промышленно-инвестиционная компания» не по договорам лизинга, а в связи с их расторжением и возвратом ООО «Статус-К» предмета лизинга по акту приема-передачи от 03.06.2013

По мнению апеллянта,  договор возмездной уступки прав от 04.07.2013 является незаключенным, в связи с несогласованием сторонами его предмета

Апеллянт полагает, что  в договоре уступки должны быть указаны характеристики уступаемого права, позволяющие его индивидуализировать, в том числе: содержание уступаемого права, размер уступаемого права, период, за который исчислен размер уступаемого права, основание возникновения уступаемого требования.

По мнению заявителя апелляционной жалобы,  предмет и содержание договора уступки от 04.07.2013 года не позволяют определить ни основание возникновения неосновательного обогащения по договорам лизинга, ни его размер, а также не указаны суммы неосновательного обогащения по каждому договору лизинга в отдельности.

ООО «Барристер» и ООО «Статус-К» отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Дело по апелляционной жалобе рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителя истца и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции полагает, что оно подлежит отмене в части в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела, а также неправильным применением арбитражным судом норм материального права.

Как видно из материалов  дела, между ЗАО «Промышленно-инвестиционная компания» (лизингодатель) и ООО «Статус-К» (лизингополучатель) заключены договоры лизинга, в соответствии с которыми лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество-полуприцепы-цистерны и предоставить это имущество лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей последующим выкупом по согласованной цене (выкупной стоимости):  № 31-10/Л от 28.07.2010 года, имущество передано лизингополучателю по акту от 04.08.2010 года, № 20-10/Л от 18.06.2010 года, имущество передано лизингополучателю по акту от 30.06.2010 года.

Решениями Арбитражного суда Кемеровской области от 10.08.2012 года по делу № 10106/2012 и от 27.09.2012 года по делу А27-10107/2012 указанные договоры были расторгнуты.

Поскольку в апелляционном порядке указанные судебные акты обжалованы не были, решение от 10.08.2012 года по делу № 10106/2012 вступило в законную силу 11.09.2012 года, а от 27.09.2012 года по делу А27-10107/2012 - 30.10.2012 года.

Таким образом,  договор № 31-10/Л от 28.07.2010 года считается расторгнутым с 11.09.2012 года, а договор № 20-10/Л от 18.06.2010 года - с 30.10.2012 года.

Предметы лизинга возвращены лизингодателю.

Полагая, что в связи с расторжением договора лизинга  у ЗАО «Проминвест» отсутствуют основания для удержания последним той части денежных средств, которые фактически были уплачены ООО «Статус-К» (лизингополучателем)  в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей, следовательно эта сумма является неосновательным обогащением для ЗАО «Проминвест», право требования которой возникло у ООО «Барристер» на основании договора уступки права требования от 04.07.2013 года.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Барристер» с настоящим иском в арбитражный суд.

ЗАО «Промышленно-инвестиционная компания» обращаясь со встречным иском, оспаривает договор уступки права от 04.07.2013 года , заключенный между ООО «Барристер» и ООО «Статус-К», как притворную сделку и как сделку, совершенную при отсутствии своего согласия на уступку права требования.

Удовлетворяя исковые требования ООО «Барристер» в части, и отказывая в удовлетворении встречного иска ЗАО «Проминвест», суд первой инстанции пришел к выводу о том, что на момент заключения договора возмездной уступки прав от 04.07.2013 года, договоры лизинга были расторгнуты, что в соответствии с пунктом 3 статьи 103 ГК РФ влечет право каждой из сторон требовать возврата исполненного в связи с этим обязательством.

По мнению суда первой инстанции, соглашение об уступке права (требования), предметом которого является не возникшее на момент заключения данного соглашения право, само по себе не противоречит законодательству, поскольку в данном случае уступлено право требование не периодических платежей, а всей суммы неосновательного обогащения, возникшего на стороне лизингодателя в результате расторжения договоров лизинга.

Апелляционный суд не может согласиться с данными выводами суда первой инстанции исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора.

В силу пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

 В соответствии с требованиями части 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивными нормами), действующим в момент его заключения.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу положений пункта 1 статьи 382 и статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу, а также о форме уступки требования.

Из смысла статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право.

В действующем законодательстве специально для договора цессии не предусмотрено существенных условий, равно как и отсутствуют обязательные предписания к содержанию условия об оплате за уступаемое право требования.

Однако для всех видов договоров условие о предмете является существенным.

Ч учетом изложенного, к числу существенных условий договора цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче.

Таким образом, договор цессии должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло уступаемое право, а также согласованные сторонами размер и сроки оплаты за уступаемое право.

Как установлено судом первой инстанции, договором цессии от 04.07.2013 года предусмотрено, что к новому кредитору переходят права требования в полном объеме право (требование) неосновательного обогащения по следующим договорам лизинга  № 31-10/Л от 28.07.2010 года и № 20-10/Л от 18.06.2010 года.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что факт досрочного расторжения договора лизинга № № 31-10/Л от 28.07.2010 года и № 20-10/Л от 18.06.2010 года не позволяет признать доказанным возникновение у лизингодателя неосновательного обогащения.

С учетом содержащейся в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений и разумности их действий, суд исходит из недоказанности материалами дела того обстоятельства, что лизингодателем были извлечены какие-то дополнительные имущественные выгоды, не вытекающие из существа его взаимоотношений с лизингополучателем.

Так, исходя  из буквального толкования п.1.2 договора цессии от 04.07.2013 года, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в нем не содержится размер передаваемого требования, с расшифровкой расчета и его методики, в связи с чем, заявленный к взысканию размер неосновательного обогащения определен истцом в одностороннем порядке, что не соответствует вышеперечисленным нормам и влечет незаключенность договоров уступки.

Согласно пункту 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", отсутствие в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на основание возникновения уступаемого права (требования), а также на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к  выводу о незаключенности договора  цессии от 04.07.2013 года в связи с несогласованностью сторонами предмета сделки, отсутствием в договоре указания на уступаемое обязательство и конкретный период образования задолженности, из которого возникло уступаемое право.

С учетом изложенного, исковые требования ООО «Барристер» не подлежат удовлетворению в полном объеме.

На основании вышеизложенного, доводы апелляционной жалобы в части отказа в удовлетворении требований ООО «Барристер» подлежал удовлетворению.

Поскольку суда апелляционной инстанции признает договор цессии незаключенным, требование ЗАО «Проминвест»  по встречному иску  о признании недействительным договора