Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2009 по делу n А45-13752/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

29 января 2009 года                                   Дело № 07АП-7276/08 (А45-13752/2008-21/269)

 Резолютивная часть постановления объявлена  28 января 2009 года

 Постановление в полном объеме изготовлено   29 января 2009 года   

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                                                  Л.Е.  Лобановой

судей                                                                                  И.И. Терехиной

                                                                                            Л.Ф. Чеклюевой

при ведении протокола судебного заседания судьёй  И.И. Терехиной

при участии:

от истца: представитель не явился

от ответчика:  Бочаровой С.Д.

от подателей жалобы – Чиесовой А.В.

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Голованова Сергея Сергеевича, Лобанова Вадима Рудольфовича, Сучкова Алексея Ивановича

на решение Арбитражного суда  Новосибирской области от 17 октября 2008 года

по делу № А45-13752/2008-21/269 (судья  Машкова Н.Н.)                                  

по иску Таргонского Константина Анатольевича

к открытому акционерному обществу «Новосибирская областная база материально-технического снабжения агропромышленного комплекса»

о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров              от 26 апреля 2008 года

установил:

Акционер открытого акционерного общества «Новосибирская областная база материально-технического снабжения агропромышленного комплекса» Таргонский Константин Анатольевич обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к открытому акционерному обществу «Новосибирская областная база материально-технического снабжения агропромышленного комплекса» о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров                                     от 26 апреля 2008 года.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 17 октября  2008 года по делу  № А45-13752/2008-21/26 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда от 17 октября 2008 года, в порядке статьи                   42 АПК РФ с апелляционной жалобой обратился  акционер ОАО «Новосибирская областная база материально-технического снабжения агропромышленного комплекса» Голованов Сергей Сергеевич, в которой просит его отменить, принять новое решение об отказе в заявленных требованиях.  Заявитель ссылается на принадлежность ему 58,9%  от общего количества акций, отсутствие кворума общего собрания акционеров без его участия, в связи с чем, решение суда первой инстанции затрагивает его законные права как акционера на управление делами общества и на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции. Он считает, что  оспариваемые решения общего собрания акционеров не повлекли и не могли повлечь невозможность осуществления выкупа акций у истца. Акционер Таргонский К.А. был надлежащим образом уведомлен о проведении собрания, а его участие в голосовании не могло повлиять на результаты голосования, отсутствуют доказательства нанесения убытков данному акционеру. Признание иска конкурсным управляющим Ходос И.Е. ничем не мотивировано.

В порядке статьи 42 АПК РФ с апелляционной жалобой на решения суда                   от 17 октября 2008 года обратился Лобанов Вадим Рудольфович, мотивируя тем, что спорным годовым общим собранием акционеров от 26 апреля 2008 года приняты решения об одобрении крупных сделок – договоров купли-продажи недвижимости                  от 28 июля  2008 года, об одобрении крупной сделки по выдаче простого векселя серии ПВ № 0001, в которых он выступает одной из сторон. Лобанов В.Р. ссылается на то, что решение суда первой инстанции затрагивает его права и обязанности как законного владельца проданного имущества по отношению к обществу, законного векселедержателя векселя, повлечет последствия в виде признания сделок недействительными. Он считает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в привлечении Лобанова В.Р. в судебное разбирательство в качестве третьего лица. Истцом не доказано, что спорным решением собрания акционеров нарушены его права и законные интересы. Вывод суда о ненадлежащем извещении истца является неправомерным. Полагает, что судом первой инстанции неправильно применено положения пунктов 3, 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах», а признание конкурсным управляющим Ходос И.Е. иска противоречит действующему законодательству.

В порядке статьи 42 АПК РФ с апелляционной жалобой на решения суда первой инстанции от 17 октября 2008 года обратился Сучков Алексей Иванович, полагая, что обжалуемое решение затрагивает его права и обязанности как лица избранного оспариваемым собранием акционеров членом Совет директоров ОАО «Новосибирская областная база материально-технического снабжения агропромышленного комплекса». Считает, что акционер Таргонский К.А. был надлежащим образом уведомлен о проведении собрания, не представил доказательств нарушения оспариваемым решением его прав и законных интересов, не представил доказательств причинения ему убытков. Признание иска конкурсным управляющим Ходос И.Е. является незаконным и противоречит действующему законодательству.

Определениями Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря               2008 года производство по свеем трёх апелляционным жалобам объединено и назначено судебное заседание по их совместному рассмотрению. 

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий                                     ОАО «Новосибирская областная база материально-технического снабжения агропромышленного комплекса» утверждает, что апелляционные жалобы                  Лобанова В.Р., Голованова С.С., Сучкова А.И. подлежат возвращению, поскольку поданы лицами, не имеющими права на обжалование судебного акта в порядке апелляционного производства. Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, не подлежащим отмене. Нарушения, допущенные при проведении общего собрания акционеров, являются существенными, что влечет недействительность принятых на нём решений.

Стороны надлежаще уведомлены о времени рассмотрения жалоб. В порядке пункта 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии представителя истца. Представители ответчика и лиц, подавших апелляционные жалобы доводы, их доводы в судебном заседании поддержали полностью.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей ответчика и подателей жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения Арбитражного суда Новосибирской области от 17 октября  2008 года по делу № А45-13752/2008-21/269, суд апелляционной инстанции считает  судебный акт не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 26 апреля 2008 года состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО «Новосибирская областная база материально-технического снабжения агропромышленного комплекса», что подтверждается протоколом № 1.

В повестку собрания были включены следующие вопросы: 1)утверждение состава счетной комиссии; 2) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, отчета о прибылях и убытках по результатам 2007 г.; 3) о дивидендах по итогам                 2007 года; 4) избрание совета директоров общества; 5) избрание ревизионной комиссии; 6) избрание генерального директора; 7) одобрение крупных сделок по купле-продаже имущества общества по договорам купли-продажи от 28 июля 2006 года и одобрении крупной сделки по выдаче простого векселя серии ПВ 0001 от 2 октября 2007 года в счет обеспечения обязательства.

Для участия в общем собрании зарегистрировались и проголосовали акционеры, обладающие 14128 голосующими акциями, что составило 66,6 % от общего количества голосующих акций общества.

Полагая, что при созыве и проведении собрания допущены нарушения Федерального закона «Об акционерных обществах»,  акционер ОАО «Новосибирская областная база материально-технического снабжения агропромышленного комплекса» Таргонский К.А., не участвующий в собрании акционеров, обратился с иском в арбитражный суд о признании недействительными решений, принятых на этом собрании .

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что о проведении годового общего собрания акционеров истец не был уведомлен, в работе собрания участия не принимал, в связи с чем, обществом нарушена процедура созыва и проведения собрания, предусмотренная нормами статей 52 Федерального закона «Об акционерных обществах». Установил, что допущенные нарушения являются существенными, это является основанием для признания решений годового общего собрания акционеров от 26 апреля 2008 года недействительными.

Согласно части 1 статьи 257 АПК РФ обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу, вправе лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

На основании статьи 42 Кодекса правом обжаловать судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным Кодексом, наделены лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт.

Буквальное толкование слов и выражений, содержащихся в данной норме, позволяет прийти к выводу о том, что в этом случае имеются в виду лица, о правах и обязанностях которых арбитражный суд непосредственно принял решение. Вынесение такого судебного акта о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, с очевидностью должно нарушать право данного субъекта спорных материальных отношений. Лицам, обжалующим судебный акт по указанным основаниям, необходимо представить доказательства наличия нарушенных прав и законных интересов.

Таким образом, необходимым условием для возникновения у лица, не участвовавшего в деле, права на обжалование судебного акта является то, что данный судебный акт должен касаться его прав и обязанностей. Это соответствует единообразию судебной практики в применении процессуальных норм (определения ФАС Западно-Сибирского округа от 22 января 2008 года № Ф04-266/2008, от 24 января 2008 года № Ф04-503/2008, от 4 июня 2008 года № Ф04-3526/2008).

Как следует представленных документов, Голованов Сергей Сергеевич является акционером ОАО «Новосибирская областная база материально-технического снабжения агропромышленного комплекса» и владеет 11 368 обыкновенными акциями и                      1137 привилегированными акциями общества.  Заявитель не привлечён в дело в качестве третьего лица.

В обосновании права на обжалование решение суда первой инстанции               Голованов С.С. ссылается на то, что оспариваемое решение затрагивает его законные права как акционера на управление делами общества и на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 17 октября 2008 года принято судом по результатам рассмотрения спора между акционером                               ОАО «Новосибирская областная база материально-технического снабжения агропромышленного комплекса» Таргонским К.А. и ОАО «Новосибирская областная база материально-технического снабжения агропромышленного комплекса».

Из обжалуемого судебного акта не усматривается, что суд сделал какие-либо выводы или принял решение относительно прав и обязанностей акционера               Голованова С.С. Довод подателя жалобы о нарушении его прав на управление делами общества и участия в общем собрании акционеров не соответствует обстоятельствам дела. Решением суда от 17 октября 2008 года ограничений данных прав акционера Голованова С.С. не предусматривает.

Кроме того, Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не предусмотрена обязанность суда по привлечению в дело участников общества, принимавших участие в работе общего собрания акционеров. Спор разрешен в соответствии с действующим законодательством.

На основании изложенного, у заявителя  апелляционной жалобы Голованова С.С. в силу статьи 42  АПК РФ не возникло право на обжалование  решения суда первой инстанции по настоящему делу.

По 7 пункту повестки общего собрания акционеров ОАО «Новосибирская областная база материально-технического снабжения агропромышленного комплекса» рассматривался вопрос об одобрении крупных сделок по купле-продаже имущества общества по договорам купли-продажи от 28 июля 2006 года, и одобрении крупной сделки по выдаче простого векселя серии ПВ 0001 от 2 октября 2007 года, в счет обеспечения обязательства, где в качестве покупателя и векселедержателя выступил Лобанов Вадим Рудольфович.

В обосновании своего права на подачу апелляционной жалобы, в порядке статьи                 42 АПК РФ Лобанов В.Р. ссылается на то, что решение суда первой инстанции затрагивает его права и обязанности как законного владельца проданного имущества по отношению к обществу, законного векселедержателя векселя, может повлечет последствия в виде признания сделок недействительными.

Доказательства нарушения оспариваемым судебным актом его прав и законных интересов Лобанов В.Р. не представил. Акционером ОАО «Новосибирская областная база материально-технического снабжения агропромышленного комплекса»                      Лобанов В.Р. не является. Признание судом недействительным принятого 26 апреля 2008 года решения внеочередного общего собрания акционеров каких-либо прав Лобанова В.Р. не затрагивает, дополнительных обязанностей не создает.

Доводы заявителя о том, что в последующем ему могут быть причинены убытки в связи с применением последствий недействительности сделки, не обосновывают его права на обжалование судебного решения. В решении суда  от 17 октября 2008 года выводы о правах и обязанностях, а также об ограничениях прав Лобанова В.Р. не содержатся. 

Довод подателя апелляционной жалобы о нарушении норм процессуального права судом первой инстанции, выразившееся в отказе в удовлетворении его ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора необоснован.

В силу статьи 39 АПК РФ участие в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, обусловливается тем, что решение по делу может повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон. Третье лицо является субъектом правоотношения, связанного со спорным. По настоящему делу судом рассматривались правоотношения, возникшие между акционером и акционерным обществом