Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2014 по делу n А03-10330/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

собрания, фактически лишены возможности принять в нем участие, так как участие в собрание предполагает не только присутствие участников при голосовании и принятии решений, но также и возможность их высказать свое мотивированное и обоснованное мнение относительно поставленных на голосование вопросов и проголосовать согласно сформированному мнению о целесообразности и обоснованности предлагаемых на голосование вопросов.      

Видеозаписью общего собрания участников от 10.06.2013 подтверждается, что до начала голосования по вопросам повестки дня истцы сообщили участнику Лопатину Д.М., по инициативе которого было созвано собрание, об отсутствии у них сведений о предложенной кандидатуре генерального директора и условиях совершения крупной сделки. Однако Лопатин Д.М. настоял на проведении голосования и впоследствии оформил результаты голосования в виде протокола общего собрания.

Таким образом, при созыве и проведении собрания от 10.06.2013 нарушены положения пунктов 1-3 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, предусматривающие не только уведомление участников о дате и времени проведения общего собрания участников, но также и предоставление участникам общества при подготовке общего собрания сведений и информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня.

Данные нарушения являются существенными, поскольку они фактически лишили истцов возможности принять участие в собрании, а именно сформировать собственную позицию относительно вопросов повестки дня, изложить данную позицию на собрании и проголосовать по вопросам повестки дня.

Судом первой инстанции также установлено, что оспариваемые решения общего собрания повлекли причинение убытков Обществу и истцам, поскольку была одобрена крупная сделка с недвижимым имуществом по невыгодной для Общества цене.

Так, согласно заключению судебной экспертизы от 02.09.2013, выполненному обществом с ограниченной ответственностью «Эксперт», рыночная стоимость принадлежащего Обществу объекта недвижимости (здания магазина) составляет 15 450 000 рублей (т. 2, л.д. 9-19).

После проведения собрания от 10.06.2013 участники Общества Никифорова Т.Н. и Юрьева Н.А. по почте уведомили ответчика и участника Лопатина Д.М. о намерении приобрести объект недвижимости по цене 9 000 000 рублей (т. 1, л.д. 23-24).

Однако здание магазина было продано Обществом в лице генерального директора Лопатина Д.М. гражданину Ерофееву М.В. по цене 8 000 000 рублей (т. 2, л.д. 46-47). Денежные средства, перечисленные Обществу покупателем, в дальнейшем перечислены ответчиком на расчетный счет предпринимателя Лопатина Д.М. (т. 4, л.д. 47).

Следует согласиться с доводами заявителя апелляционной жалобы о том, что действия Лопатина Д.М. и мотивы совершения данных действий, в том числе наличие с его стороны злоупотребления правом, не являются предметом настоящего спора. Однако обстоятельства совершения Лопатиным Д.М. в качестве генерального директора Общества сделки, одобренной оспариваемым решением общего собрания от 10.06.2013, и последствия совершения такой сделки следует учитывать применительно к вопросу о причинении убытков истцам вследствие принятия оспариваемых решений общего собрания и, следовательно, возможности признания таких решений недействительными.    

Избранный участником Лопатиным Д.М. в условиях продолжительного корпоративного конфликта порядок проведения общего собрания участников и принятия на нем решений направлен на устранение других участников, владеющих менее 50 % голосов, от участия в деятельности общества, существенным образом нарушает баланс интересов всех участников и влечет возможность причинения убытков обществу и его участникам. Способом восстановления прав участников, владеющих менее 50 % голосов, является признание решений собрания недействительными.

Поскольку допущенные при проведении собрания от 10.06.2013 нарушения порядка созыва и проведения собрания являются существенными, оспариваемые решения повлекли причинение убытков Обществу и истцам, суд первой инстанции обоснованно признал решения общего собрания участников, оформленные протоколом от 11.06.2013, недействительными.

Принимая во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения, апелляционная инстанция считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу – неподлежащей удовлетворению.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы – Лопатина Д.М.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 30 декабря 2013 года по делу № А03-10330/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий                                                     Е.В. Афанасьева

Судьи                                                                                   В.М. Сухотина

Е.Г. Шатохина