Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2014 по делу n А45-11894/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

№ 3200179097 в размере 1 688 606 руб., следовательно, в силу  пункта 4 статьи 58 ГК РФ не дает ему право на предъявление иска к лицу, не обязанному к исполнению обязательства другого лица в соответствии с разделительным балансом.

Не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.

Судом первой инстанции установлено, что согласно разделительному балансу на 20.02.2013 ООО «Коннект» передало ООО «Коннект плюс» как право требования по дилерскому соглашению № 3200178834 на сумму 14296169 руб. 30 коп., право требование по договору комиссии № 3200179097 на сумму 108867 руб., так и кредиторскую задолженность по заемным средствам в размере 8500 тыс. руб., по договору поставки оборудования 6883 тыс. руб. (л.д.37-39 том 1).

По своей сути разделительный баланс направлен не только на обеспечение гарантий кредиторов реорганизованных юридических лиц, но, среди прочего, на регулирование внутренних отношений между участниками реорганизации по распределению бремени исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица.

В соответствии с разделительным балансом общества «Коннект» задолженность по договору комиссии № 3200179097 в размере 1 688 606 руб. не перешла к обществу «Коннект плюс».

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что солидарность данной обязанности не установлена, кроме того, не предусмотрена договором, не установлена законом.

В нарушение норм статьи 65 АПК РФ, ОАО «МегаФон» доказательств обратного в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного ссылка ОАО «МегаФон» на пункт 22 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 года № 19 «О некоторых вопросах применения закона «Об акционерных обществах», не принимается апелляционным судом.

Довод апеллянта со ссылкой на то обстоятельство, что разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества не состоятелен, поскольку опровергается  материалами дела.

Ссылка на то обстоятельство, что при утверждении разделительного баланса допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества, несостоятельна, поскольку разделительный баланс утвержден, и никем в установленном порядке не оспорен.

Кроме того,  апелляционный суд полагает, что встречный иск предъявлен к ненадлежащему ответчику,  поскольку договоры заключены с ООО «Коннект», то и ответчиком по настоящему делу должен быть ООО «Коннект».

С учетом изложенного, вывод суда первой инстанции о том, что исковые требования по первоначальному и встречному иску не подлежат удовлетворению, является обоснованным.

В целом, доводы апеллянтов, изложенные в жалобах, не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционные жалобы – не подлежащим удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на подателей жалоб.

Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2014 года заявителю апелляционной жалобы Обществу с ограниченной ответственностью  "Коннект плюс" в порядке статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы. В связи с окончанием апелляционного производства с Общества с ограниченной ответственностью  "Коннект плюс" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 2 000 рублей государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

            Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 24 января 2014 года по делу № А45-11894/2013 оставить без изменения, а апелляционные жалобы открытого акционерного общества "МегаФон" и Общества с ограниченной ответственностью  "Коннект плюс" – без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью  "Коннект плюс" в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.        

            Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке  в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий                                                     М.Ю. Кайгородова

Судьи                                                                                   В.М. Сухотина

Т.Е. Стасюк