Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2014 по делу n А27-12047/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения
место либо до его заключения, либо в момент
его заключения, но никак не
после.
Действия по исполнению договора сами по себе не могут служить основанием для его недействительности постольку, поскольку они не порочат сам договор. Аналогичная позиция изложена в Постановление Президиума ВАС РФ от 05.06.2012 N 76/12 по делу N А27-4626/2009. Заключение и исполнение ОАО «Разрез Томусинский» с Обществом с ограниченной ответственностью «Шахтспецстрой» (далее Общество) взаимосвязанной сделки, которое как считает истец влечет для него и общества негативные последствия (например, не выплачивают дивиденды, нарушение порядка одобрения сделок с заинтересованностью в отношении имущества, превышающего 2% балансовой стоимости активов ОАО «Разрез Томусинский»), не может служить основанием для квалификации этой сделки как злоупотребление правом со стороны ОАО «Разрез Томусинский». Таким образом, сделки о недействительности которых заявлены исковые требования по настоящему делу, являются сделками, в которых присутствует конфликт интересов, то есть оспоримыми (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При нарушении процедуры заключения сделки с заинтересованностью закон уста-навливает только судебный порядок установления ее недействительности, а ничтожная сдел-ка не зависит от судебного решения. Следует отметить, что согласно разъяснениям, содержащимся в названном Постанов-лении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 г. N 40 при рассмотрении исков о признании сделки с заинтересованностью недействительной (в том числе, при наличии в сделке выгодоприобретателя) арбитражным судам следует учитывать, что истец должен представить доказательства, которые подтверждают фактические обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии у совершенной сделки признаков сделки с заинтересованностью. К таким доказательствам могут относиться доказательства наличия у акционера убытков, связанных с совершением акционерным обществом оспариваемой сделки. Неисполнение или ненадлежащее исполнение хозяйственным обществом сделки, которое влечет для него негативные последствия не может служить основанием для квалификации этой сделки как убыточной для акционеров. Указанная позиция подтверждена Определением ВАС от 21.03.2012 N ВАС-76/2012. В этой связи соответствующий иск может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и его акционеров, а целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов. Сам факт заключения договоров займа, предполагающих обязанность заемщика возвратить полученные средства по истечении срока предоставления займа, не свидетельствует об убыточности рассматриваемых сделок в том смысле, который позволяет установить злоупотребление правом и ничтожность сделки. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность и разумность действий участников гражданского оборота предполагаются. Поэтому в отсутствие доказательств обратного нет оснований считать, что ОАО «Разрез Томусинский» предоставляя денежные средства Обществу, подверг бы себя не имеющему экономического смысла риску и предоставил бы займы в ущерб интересам акционерам и общества. Оснований считать, что заключение спорных договоров займа приведет к невозможности возврата сумм займа, не имеется, а ссылки истца по этому поводу являются лишь предположением, которое доказательством не является. Более того, ни ОАО «Разрез Томусинский», ни Общество признакам неплатежеспособности не отвечают, каких – либо данных о возбуждении в отношении них процедуры банкротства, не имеется. Рассматриваемые договоры займа никак не повлияли на ухудшение финансового положения общества. Ни одно из названных обстоятельств по делу применительно к признанию спорных сделок недействительными по мотиву нарушения корпоративной процедуры ее одобрения, не установлено, как и не установлено убыточность самой сделки, как для истца, так и для общества. Исходя из конституционного принципа свободы экономической деятельности общее собрание акционеров вправе самостоятельно принимать стратегические экономические решения. (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 года N 3-П. В соответствии со статьями 42,48 ФЗ «Об акционерных обществах» не оспоренные решения о выплате дивидендов (не оспорены в установленном законом порядке) не могут свидетельствовать о злоупотреблении правом со стороны ОАО «Разрез Томусинский». В данном случае полагаю, что предположения истца о том, что заключение оспариваемых договоров может повлечь неблагоприятные последствия в виде ущерба, убытков, вывода денежных средств на счета других компаний, не могут расцениваться в качестве материально-правового интереса, подлежащего судебной защите. Вывод о возможности применения статьи 10 и 168 Гражданского кодекса сделан судом первой инстанции со ссылкой на недобросовестные действия руководства ОАО «Разрез Томусинский» Вместе с тем, если исходить из нарушений органами управления ОАО «Разрез Тому-синский» обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении взаимосвязанных договоров займа на предположительно невыгодных для общества и акционеров условиях, само по себе не является основанием для признания недействительными сделок по указанным выше основаниям. Аналогичная позиция изложена в Постановление Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 N 1795/11 по делу N А56-6656/2010. В любом случае, суд апелляционной инстанции считает, что нельзя рассматривать как злоупотребление правом заключение спорных договоров займа лишь по мотиву занятия иной, нежели добыча угля деятельностью, поскольку такое право обусловлено договором и вытекает из общих принципов и начал гражданского законодательства. Владельцем 85,76 % обыкновенных акций ОАО «Разрез Томусинский» является ОАО «Южный Кузбасс». Доля ОАО «Южный Кузбасс» в уставном капитале ООО «Шахтспецстрой» составляет 100 %. Владельцем 96,6 % обыкновенных акций ОАО «Южный Кузбасс» является ОАО «Мечел-Майнинг». Доля принадлежащих ОАО «Мечел» обыкновенных акций ОАО «Мечел-Майнинг» составляет 98,69 %. (ежеквартальные отчеты ОАО «Мечел», ОАО «Мечел-Майнинг», ОАО «Южный Кузбасс» за 1 квартал 2013 г.). Таким образом, оспариваемые договоры заключены лицами, входящими в группу компаний ОАО «Мечел», заемные денежные средства выданы лицу заведомо способным исполнить обязательство лицом. Отсутствие экономически обоснованных расчетов, обеспечения исполнения сделок, доказательств необходимости совершения сделок при таких обстоятельствах не свидетельствует о намерении ответчиков причинить вред самому обществу, его акционерам, иным лицам. Судебный контроль, согласно выводам, содержащихся в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 № 3, заключается в том, что суд должен обеспечивать защиту прав и свобод участников сделки на основании исключительно выраженного ими своего волеизъявление на совершение той или иной сделки, а не проверять экономическую целесообразность принимаемых ими решений. Таким образом, заключая и исполняя договоры займа, общество действовало добросовестно и разумно, приняло необходимые и достаточные мер для достижения уставной цели. Поскольку истец не доказал причинение ему убытков, не доказал какие его права нарушены заключением спорного договора и какие права будут восстановлены путем признания договора займа недействительным, то в этом случае, с учетом изложенного считаю, решение Арбитражного суда Кемеровской области от 27.11.2013 по делу № А27-12047/2013 подлежало отмене, с вынесением нового судебного акта - об отказе истцу в иске. Судья Захарчук Е.И Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2014 по делу n А27-13756/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2025 Июль
|