Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2014 по делу n А03-11179/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

в размере 33,33% у Андреева Андрея Аркадьевича, а также о возникновении права на долю в уставном капитале ООО «СЛК-Моторс Барнаул» номинальной стоимостью 5 333,33 рублей в размере 33,33% у Малахова Дмитрия Олеговича. Вместе с тем, как верно отметил суд первой инстанции, доказательств, подтверждающих, что истец восстановлен в правах участника общества, материалы дела не содержат.

            Кроме того, суд установил, что в ЕГРЮЛ отсутствует запись о принадлежности Андрееву А.А. доли в уставном капитале ООО «СЛК-Моторс Барнаул» номинальной стоимостью 5 333,33 рублей в размере 33,33%, поэтому она не может быть прекращена, а, следовательно, налоговый орган не имеет возможности внести в ЕГРЮЛ запись о возникновении права на указанную долю у истца.

            При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец не вправе предъявлять в суд названные требования.

            Довод апелляционной жалобы со ссылкой на п. 2 ст. 489 ГК РФ о том, что у Малахова Д.О. возникло право на возврат ему доли в уставном капитале ООО «СЛК-Моторс Барнаул», подлежит отклонению.

            По мнению истца, последствием отказа продавца от исполнения договора вследствие неисполнения покупателем условия об оплате в соответствии с п. 2 ст. 489 ГК РФ является возврат товара продавцу.

            В соответствии с условиями договора и ст. ст. 309, 310 ГК РФ у истца возникло право на получение стоимости отчужденной им доли в уставном капитале ООО «СЛК-Моторс Барнаул» в размере 15 000 000 руб. Возможность возврата доли в связи с отсутствием ее оплаты договором не предусмотрена. При этом стороны договора в п. 2.2 установили порядок оплаты доли.

            Свободный в выборе способа защиты своих прав и обращаясь с иском о возврате ему доли, истец ссылается на статью 489 ГК РФ, обосновывая это тем, что договор купли-продажи доли содержал условие о рассрочке платежа. Указанные доводы истца не могут быть признаны состоятельными и основанными на законе.

            По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

            В силу пункта 1 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса.

            В силу статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

            Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

            Лишение участника общества своих прав и обязанностей, а именно такие последствия влечет удовлетворение исковых требований, возможно лишь в судебном порядке и по основаниям, предусмотренным названным Федеральным законом.

            Данный Федеральный закон не содержит положений, допускающих лишение нового участника общества прав и обязанностей по мотивам ее несвоевременной оплаты и не в полном объеме.

            Пунктом 4 статьи 454 ГК РФ установлено, что положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

            Учитывая приведенные нормы права, фактические обстоятельства и присущие особенности такому объекту гражданских прав, как доля уставного капитала общества, апелляционный суд считает несостоятельными ссылки истца на статью 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения которой не применимы к спорным правоотношениям.

            При указанных обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о том, что истец в соответствии со ст. ст. 4, 65 АПК РФ в установленном порядке не доказал наличия у него права на возврат ему доли в уставном капитале ООО «СЛК-Моторс Барнаул».

   Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а так же требования исследовались судом первой инстанции, им дана надлежащая оценка и обоснованно отклонены как не соответствующие закону и противоречащие материалам дела. Результаты оценки этих доводов заявителя отражены в принятом по делу судебном акте. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и нормам материального права.

            07.05.2014 от истца поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве, в котором истец просит заменить ответчика Андреева Андрея Аркадьевича его правопреемниками и привлечь к участию в настоящем деле в качестве соответчиков наследников: Андреева А.И., Андрееву Г.Г., Андрееву А.В., Андреева А.А., Андрееву А.А.

            Согласно пункту 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

   Суд, рассмотрев данное ходатайство, отказал в его удовлетворении, поскольку доказательств перехода материального права от правопредшественника к правопреемникам в отношении доли в уставном капитале ООО "СЛК-Моторс Барнаул" номинальной стоимостью 5 333, 33 рублей в размере 33,33% не представлено, а при отсутствии материального правопреемства процессуальное правопреемство невозможно.

            Довод представителя ответчика Ждановой Н.В., третьего лица ООО "СЛК Моторс Барнаул" о том, что в связи со смертью ответчика Андреева А.А., в данной части производство по делу и апелляционной жалобе подлежит прекращению, отклоняется по следующим основаниям.

   Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", при наличии оснований для прекращения производства по делу, предусмотренных статьей 150 АПК РФ, суд апелляционной инстанции прекращает производство по делу при условии, если данные основания возникли до принятия решения судом первой инстанции.                                                                                                

   В других случаях прекращению подлежит производство по апелляционной жалобе (например, применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ).

            Поскольку сторона в деле (ответчик Андреев А.А.) умер (16.04.2013), т.е. после принятия оспариваемого судебного акта (21.02.2013), оснований для его отмены и прекращения производства по делу не имеется.

            Сторонами по делу в соответствии со статьей 44 АПК РФ являются истец и ответчик. В случае подачи апелляционной жалобы Андреевым А.А., производство по апелляционной жалобе подлежало бы прекращению применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.                                                                                                                                               

            Иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие). В данном случае апелляционная жалоба подана истцом к нескольким ответчикам. Каждый из истцов или ответчиков по отношению к другой стороне выступает в процессе самостоятельно (части 1, 3 статьи 46 АПК РФ), соответственно оснований для прекращения производства по апелляционной жалобе нет. Таким образом, в силу подпункта 1 части 1 статьи 43 Закона об исполнительном производстве исполнительное производство, как завершающая стадия арбитражного процесса, может быть прекращено по причине смерти должника гражданина, если установленные судебным актом его обязанности не переданы другому лицу и не могут быть возложены в силу федерального закона на другое лицо.

   Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам находит, что решение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное решение.

            Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, относятся на заявителя.

            На основании изложенного, руководствуясь статьей 48, 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:              В удовлетворении заявления Малахова Д.О. о процессуальном правопреемстве – отказать.             Решение Арбитражного суда Алтайского края от 21.02.2013 по делу № А03-11179/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

            Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке  в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

                  Председательствующий                                                       Павлюк Т. В.

Судьи                                                                                       Скачкова О.А.

                                                                                                 Ходырева Л.Е.