Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2009 по делу n А45-17143/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                             Дело № 07АП- 610/09 (№А45-17143/2008-5/392)

17 февраля 2009 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2009 года

Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2009 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего:  Нагишевой О.Б.

судей: Калиниченко Н.К., Марченко Н.В.

при ведении протокола судебного заседания  председательствующим

при участии:

от истца: без участия

от ответчика: без участия,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛК-Лизинг Лэнд», г. Новосибирск

на решение Арбитражного суда  Новосибирской области от 18 ноября 2008г.

по делу № А45-17143/2008-5/392 (судья Бродская М.В.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «ЛК-Лизинг Лэнд», г. Новосибирск

к обществу с ограниченной ответственностью «Престиж- Авто», г. Новосибирск

о признании договора купли-продажи автомобиля ничтожным, взыскании 2 697 828 руб. 10 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ЛК-Лизинг Лэнд», г. Новосибирск (далее по тексту – ООО «ЛК–Лизинг Лэнд», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Престиж-Авто», г. Новосибирск (далее по тексту – ООО «Престиж–Авто», ответчик) о признании договора купли-продажи автомобиля № А123 от 22.05.2008г. недействительным (ничтожным), взыскании перечисленных 2 596 000 руб. и процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в сумме 101 828 руб. 10 коп.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 18 ноября 2008г. в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО «ЛК–Лизинг Лэнд» просит  решение Арбитражного суда Новосибирской области от 18 ноября 2008г. отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы апеллянт указал, что судом первой инстанции неполностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, неверно применены нормы материального и процессуального права, неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Истец указал, что вывод суда о соблюдении простой письменной формы при заключении договора от 22.05.2008г.,  противоречит требованиям статей 160, 161, 162, 168 ГК РФ.

Кроме того, суд в нарушение части 4 статьи 170 АПК РФ не указал, по каким основаниям отклонил довод истца о том, что директор ООО «Престиж-Авто», исходя из буквального толкования пункта 10.6 договора от 22.05.2008г., не является уполномоченным представителем продавца по договору.

Ответчик письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Учитывая надлежащее извещение сторон, суд в соответствии со статьей 156 АПК РФ рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене либо изменению.

Из материалов дела следует, что 22 мая 2008г. между ООО «Престиж–Авто» (продавец) и ООО «ЛК-Лизинг Лэнд» (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля № А123, согласно которому продавец обязан передать в собственность покупателя, а покупатель -  принять и оплатить 15 автомобилей AUDI модель: A6 Lemousine 2.4 multitronic цвет: черный бриллиант, неметаллик; год выпуска: 2008, на сумму 19 470 000 руб., в том числе НДС (18%) 2 970 000 руб. (л.д. 7- 10).

Цена одного автомобиля с учетом НДС составляет 1 298 000 руб. (глава 2 договора).

Стороны определили, что не позднее трех дней с момента подписания договора покупатель оплачивает продавцу аванс в размере 10 % от стоимости автомобиля, а остальная часть цены оплачивается после поступления автомобиля на склад продавца, но не позднее пяти банковских дней с момента получения уведомления продавца о доставке (глава 3 договора).

Согласно главе 4 договора, продавец обязуется доставить автомобиль на свой склад в г. Новосибирске для передачи его покупателю в течение 80 дней с момента внесения покупателем суммы аванса и направить последнему уведомление о доставке. В течение 10 рабочих дней с полной оплаты доставленного на склад автомобиля, продавец направляет покупателю уведомление о готовности автомобиля к передаче.

Во исполнение договора истец оплатил сумму 1 947 000 руб. платежным поручением от 23.05.2008г. и 649 000 руб. платежным поручением от 11.07.2008г. (л.д. 14- 15).

Истец, установив, что ответчик подписал договор путем проставления на нем факсимильной подписи руководителя, посчитал договор недействительным (ничтожным), поскольку не соблюдена предусмотренная законом письменная форма, что и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из того, что истцом не представлено доказательств заключения спорного договора с нарушением требований закона.

Оснований не согласиться с данным выводом у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка является недействительной по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Заявляя о ничтожности договора купли-продажи № А123, истец ссылается на несоблюдение при его заключении простой письменной формы, выразившееся в использовании факсимильного воспроизведения подписи руководителя ответчика. Свои доводы истец основывает на требованиях пункта 2 статьи 160 ГК РФ, согласно которому использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования, электронно-цифровой подписи либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.

В соответствии с п. 2 ст. 162 ГК РФ несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность только в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон.

В данном случае ни закон, ни соглашение сторон таких последствий не предусматривают. Доказательств обратного истцом не представлено.

Суд подробно исследовал обстоятельства подписания спорного договора, последующие действия сторон и пришел к обоснованному о том, что договор является заключенным, подлежащим исполнению.

Довод апелляционной жалобы о том, что директор ООО «Престиж-Авто» не является уполномоченным на подписание договора купли-продажи лицом, не принимается апелляционным судом.

Договор купли-продажи автомобиля № А 123 от 22 мая 2008г. со стороны ответчика подписан директором ООО «Престиж-Авто» Соловьевым А.Э., который является единственным участником ООО «Престиж-Авто» (л.д. 49- 50).

В силу части 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно части 4 статьи 32 ФЗ № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 40 ФЗ №14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно п. 10.38 Устава ООО «Престиж-Авто» директор Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Каких-либо дополнительных полномочий для заключения договора директору юридического лица не требуется.

В соответствии с пунктом 3 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

При рассмотрении настоящего спора вышеприведенные требования закона судом первой инстанции соблюдены.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ООО «ЛК-Лизинг Лэнд».

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного Новосибирской области от 18 ноября 2008г. по делу                   № А45-17143/2008-5/392 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий                                                                            О.Б. Нагишева

Судьи                                                                                                           Н.К. Калиниченко

Н.В. Марченко