Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2014 по делу n А27-19619/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В обоснование требований о квалификации договора об уступке прав требования № 1 от 18.05.2012 года, как ничтожного, на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсным управляющим указано на то, что сделка заключена в преддверии прекращения деятельности ООО «Итекс» и последующего банкротства ООО «Бумага плюс», с целью вывода ликвидных активов должника лицу, не имеющему никаких основных средств, без намерения совершить действия по оплате уступленного права, с целью причинения имущественного вреда интересам кредиторов ООО «Итекс», а впоследствии и ООО «Бумага плюс», в результате чего такой вред был причинен.

При рассмотрении требования заявителя суд не связан правовой квалификацией оснований недействительности сделок, указанной им, и, как правомерно указано судом, в случае неправильной правовой квалификации заявителем своих требований суд обязан применить надлежащие нормы права (пункт 9.1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; далее по тексту – Постановление № 63).

Оценив обстоятельства дела, суд первой инстанции, правильно пришел к выводу о том, что при рассмотрении настоящего заявления подлежат применению правовые основания недействительности сделок, предусмотренные статьей 61.2 Закона о банкротстве, а не статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Анализ пунктов 1-2 статьи 61.2 Закона о банкротстве свидетельствует о том, что заявитель фактически указывает на наличие обстоятельств, образующих состав оснований недействительности сделок, которые предусмотрены положениями статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Подозрительные сделки, указанные в статье 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», являются оспоримыми, а не ничтожными.

Ссылка заявителя на разъяснения, содержащиеся в абзаце 4 пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку касаются возможности квалификации сделки как ничтожной (статьи 10 и 168 ГК РФ) при рассмотрении требования кредитора, основанного на такой сделке (поскольку согласно пункту 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации квалификация требований кредитора как злоупотребления правом влечет отказ в удовлетворении требований), а также возможности оспаривания сделок по иным основаниям, не предусмотренным специальными нормами законодательства о банкротстве, но которые совершены при злоупотреблении правом.

Суд первой инстанции указал, что при наличии в законе специальных оснований оспаривания сделок не подлежат применению общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации, касающиеся оснований недействительности сделок, так как законодателем специально урегулированы механизмы и способы зашиты прав кредиторов, в том числе путем установления специальных оснований недействительности сделок, совершенных с целью причинения вреда кредиторам.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве законодатель в качестве обязательного условия для признания недействительной подозрительной сделки указал на то, что другая сторона сделки к моменту ее совершения должна знать об указанной цели должника (цели причинения вреда имущественным правам кредиторов).

Учитывая, что законом предусмотрены различные правовые последствия в отношении ничтожных и оспоримых сделок (в том числе в части различного регулирования порядка исчисления сроков исковой давности), очевидно, что одна и та же сделка при наличии одних тех же фактических обстоятельств не может быть квалифицирована как ничтожная или как оспоримая по выбору истца.

Судом установлено, что условиями спорного договора прямо предусмотрено, что уступка является возмездной и предусматривает получение равноценного встречного исполнения - в размере 76 600 000 рублей (как и стоимость передаваемого требования).

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако, заявитель не обосновал и не подтвердил документально, что на момент совершения сделки у ООО «Магна» не было имущества для погашения задолженности перед ООО «Итекс» в размере 76 600 000 рублей, что об этом было известно ООО «Итекс», и что ООО «Итекс» было известно, что у ООО «Магна» и в последующем не будет имущества для исполнения обязательств.

Напротив, ответчиком представлены бухгалтерские балансы на 31.03.2012 года (на отчетную дату, предшествовавшую дате оспариваемой сделки) и на 30.06.2012 года (на последующую отчетную дату), из которых следует, что стоимость его активов превышала сумму сделки. Также ООО «Магна» были представлены документы, свидетельствующие о наличии у него на дату совершения сделки нефтепродуктов на сумму свыше 40 000 000 рублей.

В связи с изложенным, суд пришел к правомерному выводу, что доводы конкурсного управляющего и ОАО «МДМ Банк» о неравноценности встречного исполнения, то есть о том, что получение исполнения от ООО ТД «СДС – Трейд» было более реально, чем от ООО «Магна», носят предположительный характер и противоречат представленным доказательствам.

Кроме того, согласно отзыву и документам, представленным ООО ТД «СДС – Трейд», после произведенной уступки данное лицо погасило задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Октан» от 25.04.2012 года денежными средствами не на всю сумму, а только в размере 31 000 000 рублей, что также опровергает доводы конкурсного управляющего.

Из представленных в материалы дела документов, следует, что ООО «Магна» частично исполнило свои обязательства перед ООО «Итекс» (протокол взаимозачета от 21.05.2012 года и документы, представленные ответчиком в обоснование наличия встречных обязательств).

При таких обстоятельствах суд  первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, конкурсным управляющим не доказано наличие предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Из материалов дела также не следует и не доказано заявителем, что оспариваемая сделка была совершена должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, что в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов (исходя из самого факта совершения сделки и ее условий, а не последующего ее исполнения), и что другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Нахождение ООО «Итекс» на момент совершения сделки в стадии реорганизации эти обстоятельства никак не подтверждает, поскольку, исходя из положений действующего законодательства (статьи 57-60 Гражданского кодекса Российской Федерации) процесс реорганизации не ограничен временными рамками, не является необратимым процессом, на любой стадии учредители вправе принять решение о прекращении процедуры реорганизации.

Кроме того, реорганизация юридического лица в форме присоединения предполагает переход не только обязанностей, но и прав. Доказательств того, что на момент совершения сделки правопредшественник должника намеревался передать правопреемнику исключительно свою задолженность, и что об этом было известно контрагенту по сделке, суду не представлено.

В связи с этим суд пришел к выводу, что конкурсным управляющим также не доказано наличие предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Иных оснований для признания оспариваемой сделки недействительной заявителем не доказано, судом не установлено.

Поскольку заявителем не доказано наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника.

Ссылка подателя жалобы на постановление Пленума ВАС РФ № 32 суд отклоняет, поскольку разъяснения, содержащиеся в нем, не относятся к рассматриваемому делу.

Разъяснения, содержащиеся в пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 года № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», касались признания сделок недействительными с учетом оснований недействительности, предусмотренных статьей 103, иными положениями Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в редакции до вступления в силу изменений, внесенных Федеральным законом № 73-ФЗ (до вступления в силу главы III.1, в том числе статьи 61.2).

Довод заявителя о том, что суд, в нарушение требований статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не проверил достоверность сделанного заявления Банка и отказал в его удовлетворении, судом апелляционной инстанции отклоняется, исходя из следующего.

Согласно материалам дела, ОАО «МДМ Банк» представило письменное заявление о фальсификации доказательств, представленных ответчиком соглашений о переводе долга от 20.05.2012 года № 3 и № 4, подписанных директором ООО «Итекс» Журавлевым А.Н. и директором ООО «Магна» Карташевой Н.А., указав, что указанными соглашениями прекращены обязательства ООО «Магна» по оплате прав требования, приобретенных по оспариваемому договору об уступке права требования от 18.05.2012 года № 1. По мнению ОАО «МДМ Банк», данные соглашения подписаны не 20.05.2012 года, а в конце 2013 года, то есть сфальсифицированы.

Суд, оценив обстоятельства дела, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ОАО «МДМ Банк» о фальсификации доказательств.

Действующее законодательство Российской Федерации устанавливают основания недействительности сделки, исходя из порочности сделки в силу самого факта ее совершения. Соответственно, основанием для признания сделки недействительной могут являться только обстоятельства, существовавшие на момент ее совершения. При этом сделка не может быть признана недействительной потому, что одной из сторон впоследствии не исполнены или ненадлежащим образом исполнены обязательства по такой сделке.

Как правомерно указано судом первой инстанции, Банк, заявляя о фальсификации соглашений о переводе долга от 20.05.2012 года № 3 и № 4, фактически ссылается на то, что гашения задолженности ответчиком ООО «Магна» по оспариваемому договору фактически не было, о чем было известно конкурсному управляющему.

В тоже время, установление данного обстоятельство имеет значение при рассмотрении исковых требований о взыскании с цессионария долга за уступленное право, либо при рассмотрении жалобы на конкурсного управляющего, заявившего отказ от исковых требований при наличии долга, а не при рассмотрении заявления о признания сделки недействительной.

ОАО «МДМ Банк» не оспаривает достоверность протокола взаимозачета от 21.05.2012 года, который был представлен ООО «Магна» также в подтверждение исполнения обязательств по оспариваемому договору об уступке права требования от 18.05.2012 года № 1.

На основании изложенного, суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для проверки заявления ОАО «МДМ Банк» о фальсификации доказательств в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку доказательства, о фальсификации которых заявлено, не могут повлиять на выводы суда о действительности или недействительности оспариваемого договора.

   Ссылка подателя жалобы на судебную практику не может быть принята апелляционным судом во внимание при рассмотрении настоящего дела, так как какого-либо преюдициального значения для настоящего дела не имеет, принята судами по конкретным делам, фактические обстоятельства которых отличны от фактических обстоятельств настоящего дела.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными.

При изложенных обстоятельствах принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 258,268, пунктом 1 статьи 269, статьями 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Кемеровской области от 04 марта 2014 года по делу № А27-19619/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ОАО «МДМ Банк» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                     Н.Н. Фролова

Судьи                                                                                               К.Д.Логачев

Н.А.Усенко