Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2014 по делу n А45-7013/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                          Дело № А45-7013/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 23 июня 2014 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего Усенко Н.А.,

судей: Кудряшевой Е.В., Логачева К.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Брагиной Д.С.,

при участии в судебном заседании:

от должника: без участия (извещен),

от кредитора Куликовой С.В.: Бородулиной О.В. по доверенности от 17.03.2014,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Куликовой Светланы Владимировны (рег. № 07АП-9032/13(11)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 13 марта 2014 года (судья Шахова А.А.) по делу № А45-7013/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Астрон» по заявлению Куликовой Светланы Владимировны о включении требования в размере 62 991 854 рубля 33 копейки в реестр требований кредиторов должника,

УСТАНОВИЛ:

            определением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.06.2013 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Астрон» (далее – ООО «Астрон») введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден Иванченко Алексей Анатольевич.

Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсант» от 29.06.2013 №112.

На основании статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) Куликова Светлана Владимировна обратилась 25.07.2013 в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о включении требования в размере 62 991 854 руб. 33 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Заявление обосновано ссылкой на статьи 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что по соглашению от 14.09.2007, заключенному между ООО «ОПС» и ООО «Астрон», ООО «Астрон» обязалось возвратить ООО «ОПС» денежные средства в общей сумме 21 254 050руб., перечисленные последним без правовых оснований по платежным поручениям в июне, августе и сентябре 2007 года, и уплатить проценты на сумму задолженности в размере 10% годовых в срок до 01.01.2012. Свои обязательства должник не исполнил. По соглашению о переводе обязательств от 01.12.2007 ООО «ОПС» уступило Куликовой С.В. права, вытекающие из соглашения от 14.09.2007 в полном объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту заключения данного соглашения, включая права, обеспечивающие исполнение договорного обязательства.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 13 марта 2014 года в удовлетворении заявления Куликовой С.В. о включении в реестр требований кредиторов ООО «Астрон» требования в размере 62 991 854 руб. 33коп. отказано.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Новосибирской области от 13 марта 2014 года, Куликова С.В. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и рассмотреть вопрос по существу, ссылаясь на то, что определение является «незаконным и необоснованным, в том числе по основаниям, изложенным непосредственно в самом заявлении конкурсного кредитора о включении требования в реестр требований кредиторов, а также в представленных в материалы дела дополнительных пояснениях».

Конкурсный управляющий в отзыве на апелляционную жалобу просил определение арбитражного суда от 13.03.2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, полагая, что суд сделал правильные выводы об отсутствии между Куликовой С.В., ООО «ОСП» и ООО «Астрон» каких-либо сделок, влекущих возникновение обязательств по перечислению денежных средств обществу «ОСП», и об уступке последним по соглашению о переводе обязательств от 01.12.2007 несуществующего права требования.

Конкурсный управляющий ООО «Астрон» Иванченко А.А., конкурсный кредитор Калачев Н.В., извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя Куликовой С.В., поддержавшей апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Новосибирской области от 13.03.2014 исходя из доводов апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, Куликова С.В., обращаясь с настоящим заявлением, обосновала свое денежное требование к должнику платежными поручениями ООО «ОПС» №334 от 14.06.2007, №338 от 19.06.2007, №340 от 20.06.2007, №384 от 04.09.2007, №385 от 06.09.2007, №387 от 10.09.2007, №388 от 11.09.2007, №389 от 13.09.2007, платежными ордерами №1 от 30.08.2007, №2 от 31.08.2007, в назначении платежа которых указано «за товар по договору от 10.06.2007»,  «за услуги переработки по договору от 01.08.2007», «за услуги переработки по договору от 10.07.2007», выпиской филиала ОАО «Уралсиб» в г. Новосибирске.

Договоры и иные документы, подтверждающие обязательства ООО «ОПС» и ООО «Астрон», во исполнение которых производились платежи, заявителем не представлены.

14.09.2007 между ООО «ОПС» и ООО «Астрон» заключено соглашение о том, что ООО «Астрон» обязуется исполнить обязательства по возврату денежных средств ООО «ОПС», перечисленных последним в пользу ООО «Астрон» без правовых оснований на общую сумму 21 254 050 рублей 00 копеек.

В пункте 3 соглашения от 14.09.2007 установлено, что с даты заключения соглашения на сумму задолженности подлежат уплате проценты в размере 10% годовых.

01.12.2007 между ООО «ОПС» (цедентом) в лице генерального директора Куликовой С.В. и Куликовой Светланой Владимировной (цессионарием) заключено соглашение о переводе обязательств, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования), принадлежащие ООО «ОПС» и вытекающие из соглашения от 14.09.2007 в полном объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту заключения данного соглашения, включая права, обеспечивающие исполнение договорного обязательства.

Ссылаясь на неисполнение должником обязательств по возврату денежных средств в общей сумме 21 254 050 рублей, перечисленных ему без правовых оснований обществом «ОПС», и причитающихся процентов, Куликова С.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из недоказанности заявителем оснований возникновения спорной задолженности. Суд установил, что движение денежных средств между ООО «Астрон» и ООО «ОПС» носило исключительно формальный характер, поскольку сумма денежных средств, поступивших на расчетный счет  ООО «Астрон» равна сумме перечисленных обратно денежных средств; доказательства в подтверждение оснований для перечисления денежных средств по платежным поручениям на сумму 21 254 050руб. не представлены; Куликова С.В., исполнявшая обязанности единоличного исполнительного органа ООО «ОПС», не могла не знать об отсутствии обязательств перед ООО «Астрон»; по соглашению о переводе обязательств от 01.12.2007 уступлено несуществующее право требования.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции, изложенные в определении от 13.03.2014,  соответствующими обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 3 статьи 71 Закона о банкротстве).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом, иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, а также вследствие неосновательного обогащения.

При квалификации правоотношений участников данного спора суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что наличие оснований возникновения гражданских прав и обязанностей в силу закона или договора документально не подтверждено, действия юридических лиц - ООО «ОПС» и ООО «Астрон» по взаимному тождественному перечислению денежных средств без каких-либо оснований не породили гражданские права и обязанности; неоднократное перечисление денежных средств в счет несуществующего обязательства основанием для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения не является.

Представленные в материалы дела бухгалтерские балансы ООО «Астрон» за 2007 год, подписанные Куликовой С.В., переписка ООО «Астрон» с налоговым органом свидетельствуют об отсутствии как ведения финансовой и хозяйственной деятельности организации в 2007 году, так и сведений о наличии кредиторской, дебиторской задолженности, товарных остатков и денежных средств.

В заявлении кредитора Куликовой С.В. о включении требования в реестр и в соглашении от 14.09.2007, представленном в обоснование данного заявления, указано на перечисление спорных денежных средств по платежным поручениям без каких-либо к тому правовых оснований.

Следуя выписке ОАО «БИНБАНК» (филиала в г. Новосибирске) с расчетного счета ООО «Астрон», а также платежным поручениям ООО «Астрон» и ООО «ОПС» за 2007 год, организации перечисляли друг другу тождественные денежные средства (т. 1, л.д.33-44), что в отсутствие гражданско-правовых отношений, основанных на договорах, только лишь названных в назначении платежа в платежных поручениях, свидетельствует о формальном характере перечисления денежных средств.

Вывод суда первой инстанции о недоказанности возникновения обязательств вследствие неосновательного обогащения, предусмотренного пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, материалами дела не опровергается.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Как установлено судом выше и не оспорено заявителем апелляционной жалобы, в период с 14.06.2007 по 14.09.2007 денежные средства перечислялись как ООО «ОПС» в пользу ООО «Астрон», так и наоборот, ООО «Астрон» в пользу ООО «ОПС».

В рассматриваемом случае основания для перечисления ООО «ОПС» денежных средств по платежным поручениям в сумме 21 254 050 рублей на момент их перечисления отсутствовали в виду отсутствия обязательств перед ООО «Астрон», о чем Куликовой С.В., исполнявшей обязанности единоличного исполнительного органа ООО «ОПС», было известно.

Сложившаяся судебная практика (постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.09.2012 по делу № А45-17097/2010, от 05.10.2012 по делу № А45-17097/2010) исходит из того, что неоднократное перечисление денежных средств в счёт несуществующего обязательства, является основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов должника, если перечислявшее денежные средства лицо знало об отсутствии обязательств.

Следовательно, вывод суда первой инстанции о том, что по соглашению от 01.12.2007 ООО «ОПС» уступило Куликовой С.В. несуществующее право, является правильным.

Принимая во внимание, что кредитор Куликова С.В. не представила в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своего требования, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что требование Куликовой С.В. о включении в реестр требований кредиторов должника денежных средств в сумме 62 991 854,33 руб., перечисленных во исполнение несуществующего обязательства, является необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что заявитель в апелляционной жалобе не конкретизировал основания оспаривания определения суда первой инстанции, что не позволяет суду проверить доводы жалобы на предмет их обоснованности.

Заявитель полагает и указывает на это в апелляционной жалобе, что основания оспаривания судебного акта суда первой инстанции являются тождественными основаниям заявленного заявителем к должнику материального (денежного) требования.

Однако, наличие такого тождества в основаниях апелляционной жалобы и заявления о включении требования в реестр судом апелляционной инстанции не установлено.

Указанный выше единственный довод апелляционной жалобы противоречит номам процессуального права, а поэтому судом апелляционной инстанции отклоняется.

С учетом вышеизложенного, исходя из довода апелляционной жалобы, апелляционная инстанция считает определение Арбитражного суда Новосибирской области от 13 марта 2014 года по делу № А45-7013/2013 законным и обоснованным, а апелляционную жалобу – неподлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

                                                    ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 13 марта 2014 года по делу № А45-7013/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                                 Усенко Н.А.

            Судьи                                                                                               Кудряшева Е.В

                                                                                                                    Логачев К.Д.