Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2014 по делу n А45-19055/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

 СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                  Дело № А45-19055/2013

Полный текст постановления изготовлен  30.06.2014г.

Резолютивная часть постановления объявлена 24.06.2014г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего О.Б. Нагишевой

судей  О.Ю. Киреевой, И.И. Терехиной

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.И. Кардополовой

в отсутствие участвующих в деле лиц,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Гуровой Р.А. (07АП- 3116/14) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 11.02.2014г. по делу № А45-19055/2013  (судья А.А. Уколов)

иску Цирельникова Алексея Николаевича, г Новосибирск к:

1) Гуровой Римме Алексеевне, г. Новосибирск,

2) Кудашевой Наталье Владимировне, г. Новосибирск,

при участии третьих лиц:

1) нотариуса Титовой Ирины Леонидовны, г. Новосибирск;

2) общества с ограниченной ответственностью «Зеленый город», г. Новосибирск,

о переводе на Цирельникова А.Н. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 12.07.2012,

УСТАНОВИЛ:

Цирельников Алексей Николаевич обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к Гуровой Римме Алексеевне и Кудашевой Наталье Владимировне (далее по тексту – ответчики) о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 12.07.2012, заключенному между ответчиками.

Исковые требования мотивированы нарушением ответчиками преимущественного права истца на приобретение доли в уставном капитале общества при совершении ими сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества от 12.07.2012.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус Титова Ирина Леонидовна,  общество с ограниченной ответственностью «Зеленый город».

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.02.2014г. иск удовлетворен.

Не согласившись с решением, Гурова Р.А. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом нарушены нормы материального права, не полностью выяснены обстоятельства, исследованы доказательства, имеющие значение для дела.

В обоснование апелляционной жалобы Гурова Р.А. указывает, что имела право реализовать свою долю третьему лицу без соблюдения преимущественного права истца, поскольку на момент совершения спорной сделки Цирельников А.Н. не являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Зеленый город». Истец стал участником общества лишь в сентябре 2012г. Доказательств уклонения Гуровой Р.А. от исполнения решения суда по делу № А45-21122/2010 в дело не представлено.

По мнению ответчика, требование закона об извещении о намерении продать свою долю в уставном капитале общества ею исполнено. Кроме того, истцом пропущен срок для обращения в суд.

Истец в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене  или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 06.12.2007 между Гуровой Р.А. и Цирельниковым А.Н. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Зеленый город» в размере 33 %, номинальной стоимостью 3300 рублей. Право собственности на долю в размере 33% перешло Цирельникову А.Н. с момента заключения вышеуказанного договора.

18.11.2010 Цирельниковым А.Н. было подано исковое заявление в Арбитражный суд Новосибирской области к Гуровой Римме Алексеевне об обязании внести изменения в сведения об обществе, которое было рассмотрено в деле №А45-21122/2010.

Судом принято решение от 20.01.2011 об обязании участника ООО «Зеленый город» Гуровой Р.А. в месячный срок со дня вступления решения в законную силу подать в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области заявление о внесении изменений в сведения о составе участников юридического лица ООО «Зеленый город», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с переходом доли в уставном капитале ООО «Зеленый город» в размере 33% номинальной стоимостью 3300 руб. от Гуровой Риммы Алексеевны к Цирельникову Алексею Николаевичу.

09.03.2011 был выдан исполнительный лист об обязанности Гуровой Р.А. внести вышеуказанные изменения, решение суда Гурова Р.А. не исполняла до сентября 2012 года.

12.07.2012 Гурова Р.А. заключила договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Зеленый город» с Кудашевой Натальей Владимировной о продаже доли в размере 67 %, номинальной стоимостью 6700 рублей. При удостоверении сделки у нотариуса Гурова Р.А. предоставила документы о том, что она является единственным  участником ООО «Зеленый город», поскольку в выписке из ЕГРЮЛ от 12.07.2012 информация об участнике Цирельникове А.Н. отсутствовала.

В соответствии со ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"  переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

При рассмотрении спора суд правомерно исходил из того, что если право лица на долю в уставном капитале общества подтверждено судебным актом, то и его статус участника общества считается подтвержденным. Поэтому даже отсутствие в ЕГРЮЛ записи о лице как об участнике ООО не лишает его преимущественного права на приобретение доли, отчуждаемой третьим лицам.

Продажа участником общества своей доли третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Уставом ООО «Зеленый город» совершение указанных сделок не запрещено (п.10.1), при этом участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли  участника общества по цене предложения третьему лицу (п.п.10.4-10.6 главы Х Устава).

Довод ответчика об уведомлении общества о намерении продать часть доли получил правовую оценку, оснований не согласиться с которой у апелляционного суда не имеется.

При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (ст. 21 ФЗ "Об ООО").

Судом установлено, что Цирельников А.Н. о совершенной 12.07.2012 между ответчиками сделке купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Зеленый город» узнал 28.08.2013, при рассмотрении дела по иску Цирельникова А.Н. к Гуровой Р.А. об обращении взыскания на принадлежащую Гуровой Р.А. долю в уставном капитале ООО «Зеленый город», находящегося в производстве Первомайского районного суда г.Новосибирска, из возражений Гуровой Р.А. (л.д.14-16).

С исковым заявлением Цирельников А.Н. обратился  в суд 22.10.2013, то есть в пределах срока, установленного ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

С учетом изложенного, суд, сделав вывод, что истец являлся участником ООО «Зеленый город» с 33% доли в уставном капитале общества на момент совершения сделки между ответчиками, иск заявлен в пределах срока, установленного ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", доля продана с нарушением требований федерального закона, обоснованно удовлетворил исковые требования.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактически установленным обстоятельствам дела, основаны на правильном применении норм материального права, подлежащих применению.

Указание суда о том, что Гурова Р.А. фактически уклонялась от исполнения решения Арбитражного суда Новосибирской области, принятого по делу №А45-21122/2010, является обоснованным. Об этом свидетельствует длительное неисполнение судебного акта, последующие действия Гуровой Р.А. по представлению документов нотариусу, продаже доли без извещения истца.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичные доводам, приводимым в суде первой инстанции, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана основанная на материалах дела оценка, оснований для пересмотра которой у апелляционного суда не имеется.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что при принятии обжалуемого решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст.ст. 110, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

            решение Арбитражного суда Новосибирской области от 11.02.2014г. по делу № А45-19055/2013  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и  может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

  Председательствующий

       О.Б. Нагишева

  Судьи

  О.Ю. Киреева

  И.И. Терехина