Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2014 по делу n А03-20124/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                       Дело №А03-20124/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено  01 июля 2014 года                                                          

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                               Логачева К.Д.,

судей                                                  Кудряшевой Е.В., Усенко Н.А.,  

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой М.Л., 

при участии в судебном заседании:

от истца: Сухов А.П., доверенность от 3.06.2014г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Большой ремонт» (рег. №07АП-4971/14) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 7.04.2014г. (судья Зверева В.А.) по делу №А03-20124/2013 по иску ООО «ЗИЛ-Гарант» к ООО «Большой ремонт», к ООО «Стройопт» о взыскании в солидарном порядке задолженности за поставленный товар в размере 276 536,24руб., неустойки в размере 58 096руб., государственной пошлины в размере 9 512руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ЗИЛ-Гарант» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью «Большой ремонт» и обществу с ограниченной ответственностью «Стройопт» с исковым заявлением о взыскании в солидарном порядке задолженности за поставленный товар в сумме 276 536 рублей 24 копеек, а также 58 096 рублей неустойки, 9 512 рублей судебные расходы на оплату государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 07 апреля 2014 года  исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с данным решением, ответчик ООО «Большой ремонт» обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что ООО «Стройопт» стало правопреемником ООО «Большой ремонт» в обязательстве по оплате задолженности перед ООО «ЗИЛ-Гарант» в части оплаты 265 487 рублей 12 копеек.

До дня судебного заседания от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение суда первой инстанции без изменения как законное и обоснованное,  апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу по изложенным в нем основаниям.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей не направили. Согласно частям 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие их представителей.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 28.06.2013 внеочередным общим собранием участников ООО «Большой ремонт» приняты решения о реорганизации ООО «Большой ремонт» в форме выделения из ООО «Большой ремонт» ООО «Стройопт».

Запись о государственной регистрации юридического лица – ООО «Стройопт» при создании путем реорганизации в форме выделения внесена в единый государственный реестр юридических лиц 20.11.2013 за основным государственным регистрационным номером 1134205025206.

11.11.2011 между ООО «ЗИЛ-Гарант» (поставщик) и ООО «Большой ремонт» (покупатель) заключен договор поставки № 1111/КБР-2011-171, согласно условиям которого поставщик обязался поставлять покупателю товар, а покупатель обязался принимать и оплачивать товар на условиях, определенных договором.

Согласно пункту 1.2 договора наименование, ассортимент, цена, а также сроки оплаты и порядок поставки товара определяются сторонами в протоколе согласования ассортимента, цен, условий оплаты, который подписывается обеими сторонами и является неотъемлемой частью договора. На основании данных, содержащихся в протоколе, покупатель выставляет поставщику заявку на поставку товара, в которой определяется ассортимент, количество поставляемых товаров, а также дата отгрузки. Заявка на поставку принимается поставщиком к обязательному исполнению.

Истец выполнил свои обязательства, поставив ответчику товар, в подтверждение чего представлены товарные накладные, с указанием наименования и стоимости товара.

Товарные накладные, составленные по унифицированной форме, подписаны без замечаний и возражений.

ООО «Большой ремонт» в нарушение принятых на себя обязательств, оплату поставленной продукции произвело не в полном объеме, сумма долга составила 276 536 рублей 24 копеек.

В связи с ненадлежащим исполнением обязанности по оплате товара, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из их обоснованности и доказанности.

Не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из анализа сложившихся между сторонами правоотношений, суд первой инстанции пришел к выводу, что они являются обязательствами поставки, основанными на разовых сделках по передаче истцом ответчику товара и подлежат регулированию нормами параграфов 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения о купле-продаже, поставка), раздела 3 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об обязательствах).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик на основании пункта 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Таким образом, суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, пришел к правильному выводу о том, что факт просрочки оплаты поставленной продукции по договору подтверждается материалами дела.

Довод апеллянта о том, что надлежащим ответчиком в рассматриваемом деле является ООО «Стройопт», отклоняется судом апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Из содержания указанной правовой нормы следует, что солидарные обязательства возникают в силу прямого указания закона или договора.

Из материалов дела следует, что ООО «Стройопт» создано в результате реорганизации в форме выделения из ООО «Большой ремонт».

Согласно разделительному балансу, утвержденному протоколом общего собрания участников ООО «Большой ремонт» от 28.06.2013, произошло распределение имущественных прав и обязанностей между ООО «Большой ремонт» и ООО «Стройопт».

Из материалов дела не усматривается, кто из указанных юридических лиц является должником по неисполненному обязательству по оплате товара.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 3 статьи 55 Федерального закона от 08.02.1998 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), при выделении из состава юридического лица (общества) одного или нескольких юридических лиц (обществ) к каждому из них переходят права и обязанности (часть прав и обязанностей) реорганизованного лица в соответствии с разделительным балансом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пунктом 5 статьи 51 Закона № 14-ФЗ, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

В случаях, когда утвержденный при реорганизации общества разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

К такой же ответственности (солидарной) должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделялось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизованного общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (пункт 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»).

В данном случае солидарная ответственность реорганизованного юридического лица (должника) и вновь созданных юридических лиц основана на требованиях закона.

Оснований для изменения состава ответчиков при взыскании задолженности у суда апелляционной инстанции не имеется.

Поскольку имела место просрочка по оплате товара, суд первой инстанции, удовлетворил в силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о взыскании процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами.

Таким образом, суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении вопроса были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1  статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от «7» апреля 2014г. по делу №А03-20124/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

      Председательствующий                                                            Логачев К.Д.

      Судьи                                                                                             Кудряшева Е.В.

                                                                                                               Усенко Н.А.