Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2014 по делу n А67-6668/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                            Дело № А67-6668/2012                                                                          

16.07.2014г. текст постановления изготовлен в полном объеме

09.07.2014г. объявлена резолютивная часть постановления суда

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего судьи Д.Г. Ярцева

судей: М.Х. Музыкантовой, М.Ю. Кайгородовой

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ю.В. Конгеровой

при участии в судебном заседании:

от истца: Синицкой Е.Г., по доверенности № 64/99-1-Д от 29.10.2012г.

от ответчиков: без участия (извещены)

от третьих лиц: без участия (извещены)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «УралИнвест» (номер апелляционного производства 07АП-1157/14(3)) на решение Арбитражного суда Томской области от 21 марта 2014 года по делу № А67-6668/2012 (судья Д.И. Янущик)

по иску ОАО «СКБ «Сибэлектромотор»

к ООО «Томская Пресс Служба», ООО «УралИнвест», ООО «АМК Александра» и ООО «НПО «Система»

третьи лица: Управление Росрегистрации по Томской области, ООО «Магнит», ООО «Торговый дом «ЭлектроМотор», ООО «ПромСервис», ООО «ЭСТА», ООО «СтройМеталлПроект» и Глазырин О.Н.

о признании обременения права отсутствующим

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество Специальное проектно-конструкторское бюро и технологическое бюро «Сибэлектромотор» (далее ОАО «СКБ «Сибэлектромотор», истец) обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к ООО «Томская Пресс Служба», ООО «УралИнвест» о признании отсутствующим обременения права собственности истца, установленного в пользу залогодержателя ООО «УралИнвест», на:

- нежилые помещения, назначение нежилое, площадью 1 414,2 кв.м., кадастровый (или условный) номер объекта: 70-70-01/138/2006-182; адрес: Томская область, г. Томск, проспект Кирова, д. 58, стр. 43;

- нежилые помещения, назначение нежилое, площадью 637,4 кв.м., кадастровый (или условный) номер объекта: 70-70-01/138/2006-183; адрес: Томская область, г. Томск, проспект Кирова, д. 58, стр. 43;

- нежилые помещения, назначение нежилое, площадью 486,7 кв.м., кадастровый (или условный) номер объекта: у70:21:0:06374:46-2772; адрес: Томская область, г. Томск, проспект Кирова, д. 58, стр. 43, пом. 46-2772,

а также о признании отсутствующим обременения права собственности истца, установленного в пользу залогодержателя ООО «Томская Пресс Служба» на долю в праве на земельный участок в размере 500/4301, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации зданий и сооружений, кадастровый (или условный) номер объекта: 70:21:0200018:85; адрес: Томская область, г. Томск, проспект Кирова, д. 58, стр. 43.

В обоснование своих требований истец сослался на прекращение у ответчиков прав залогодержателя ввиду состоявшейся продажи ООО «Томская Пресс Служба» Глазырину О.Н. обеспеченного ипотекой права требования к ОАО «СКБ «Сибэлектромотор» по договору от 01.11.2012г. и фактическое исполнение обеспеченных залогом обязательств в рамках открытой в отношении истца процедуры конкурсного производства.

В связи с заключением ООО «УралИнвест» с ООО «АМК Александра» и ООО «НПО «Система» соответственно от 20.12.2013г. и от 27.12.2013г. договоров уступки прав требования к истцу, обеспеченных ипотекой (в отношении которой заявлены исковые требования), ООО «АМК Александра» и ООО «НПО «Система» с согласия истца были привлечены судом к участию в деле в качестве соответчиков (ст. 46 АПК РФ и п. 32 Постановления Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010г.).

Также к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Управление Росрегистрации по Томской области, ООО «Магнит», ООО «Торговый дом «ЭлектроМотор», ООО «ПромСервис», ООО «ЭСТА», ООО «СтройМеталлПроект» и Глазырин О.Н.

Решением суда первой инстанции от 21.03.2014г. (резолютивная часть объявлена 17.03.2014г.) требования истца были удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда, ООО «УралИнвест» подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить.

В обоснование своей жалобы ее податель указал, что обжалуемое решение незаконно и не обосновано, поскольку суд не полностью проанализировал все обстоятельства, имеющие значение для объективного рассмотрения дела, выводы, изложенные в решении, не соответствуют действительным обстоятельствам дела, решение вынесено с существенным нарушением норм материального и процессуального права. Конкретных доводов апелляционная жалоба не содержит.

Истец и третье лицо - Глазырин О.Н. представили письменные отзывы на апелляционную жалобу, в которых с требованиями и доводами ее подателя не согласились, просили оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, лица, участвующие в деле, за исключением истца, своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, иных письменных отзывов на апелляционную жалобу в материалы дела не поступило.

На основании п. 3 и п. 5 ст. 156 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие их представителей, по имеющимся материалам.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменных отзывов на неё, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 21.03.2014г., суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, 04.12.2006г. между ОАО «СКБ «Сибэлектромотор» (заемщик) и ОАО «АКБ «Банк Москвы» (кредитор) был заключен кредитный договор (кредитная линия) № 00733/15/203-06.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по данному кредитному договору, между ОАО «СКБ «Сибэлектромотор» и ОАО «АКБ «Банк Москвы» были заключены договоры об ипотеке № 00733/19/204-06 (залог недвижимости) от 04.12.2006г. и договор об ипотеке № 0073/19/220-06 от 22.12.2006г.

А 25.02.2009г. между ОАО «АКБ «Банк Москвы и ООО «Томская Пресс Служба» (поручитель) был заключен договор поручительства № 00733/17/07-09, в соответствии с условиями которого поручитель принял на себя обязательство отвечать перед банком за надлежащее исполнения обязательств ОАО «СКБ «Сибэлектромотор» по кредитному договору № 00733/15/203-06 от 04.12.2006г.

ОАО «АКБ «Банк Москвы» исполнил свои обязательства по кредитному договору в полном объеме.

ООО «Томская Пресс Служба» во исполнение своих обязанностей поручителя уплатило ОАО «АКБ «Банк Москвы» денежные средства в общей сумме 21 279 726, 72 руб. в счет погашения задолженности ОАО «СКБ «Сибэлектромотор» по кредитному договору № 0733/15/203-06 от 04.12.2006г., в связи с чем к ООО «Томская Пресс Служба» в соответствии со ст. 365 ГК РФ перешли права кредитора в обязательстве, в том числе права залогодержателя по договорам об ипотеке.

Данные обстоятельства подтверждаются материалами дела, установлены судебными актами (постановление Семнадцатого арбитражного суда от 10.07.2011г., постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30.01.2012г., определение Арбитражного суда Свердловской области от 22.05.2012г. по делу № А60-46755/2009), и не оспариваются участвующими в деле лицами.

22.09.2010г. ООО «Томская Пресс Служба» заключило договор уступки права требования (цессии) с ООО «Алион» (в дальнейшем переименованного в ООО «УралИнвест»), по условиям которого ООО «Томская Пресс Служба» уступает, а ООО «Алион» принимает право требования к ОАО «СКБ «Сибэлектромотор» в размере 21 279 726, 72 руб. (л.д. 40, т. 1).

Запись о государственной регистрации договора цессии от 22.09.2010г. и дополнительного соглашения к нему внесена Управлением Федеральной регистрационной службы кадастра и картографии по Томской области в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (л.д. 42-47, т. 1, л.д. 149, т. 2).

Таким образом, права ОАО «СКБ «Сибэлектромотор» на имущество в составе: земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации зданий и сооружений, площадью 4 301 кв.м. кадастровый (или условный) номер объекта: 70:21:0200018:85; адрес: Томская область, г. Томск, проспект Кирова, д. 58, стр. 43; нежилых помещений, назначение нежилое, площадью 1414,2 кв.м., кадастровый (или условный) номер объекта: 70-70-01/138/2006-182; адрес: Томская область, г. Томск, проспект Кирова, д. 58, стр. 43; нежилых помещений, назначение нежилое, площадью 637,4 кв.м., кадастровый (или условный) номер объекта: 70-70-01/138/2006-183; адрес: Томская область, г. Томск, проспект Кирова, д. 58, стр. 43 и нежилых помещений, назначение нежилое, площадью 486,7 кв.м., кадастровый (или условный) номер объекта: у70:21:0:06374:46-2772; адрес: Томская область, г. Томск, проспект Кирова, д. 58, стр. 43, пом. 46-2772, обременены ипотекой в пользу ООО «УралИнвест».

Из выписок из ЕГРП также следует, что в отношении доли в праве на земельный участок в размере 500/4301, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации зданий и сооружений, кадастровый (или условный) номер объекта: 70:21:0200018:85; адрес: Томская область, г. Томск, проспект Кирова, д. 58, стр. 43 зарегистрирована ипотека пользу ООО «Томская Пресс Служба» (л.д. 15, т. 2).

В Арбитражном суде Свердловской области возбуждено дело № А60-46755/2009 о признании ОАО «СКБ «Сибэлектромотор» несостоятельным (банкротом).

28.12.2010г., то есть после уступки права требования ООО «Алион» (в настоящее время ООО «УралИнвест»), ООО «Томская Пресс служба» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ОАО «СКБ «Сибэлектромотор» требования в сумме 21 279 726,72 руб. В ходе рассмотрения заявления ООО «Томская Пресс Служба» просило включить свои требования в реестр кредиторов должника как обеспеченные залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.07.2011г. производство по требованию ООО «Томская Пресс Служба» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 14 949 406,17 руб. было прекращено. Требование ООО «Томская Пресс Служба» в размере 6 330 320,55 руб. основного долга признано установленным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО «СКБ «Сибэлектромотор». В удовлетворении требования ООО «Томская Пресс служба» о включении в реестр требований кредиторов должника как обеспеченных залогом судом было отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2011г. определение суда от 18.07.2011г. было отменено. В реестр требований кредиторов ОАО «СКБ «Сибэлектромотор» включено требование ООО «Томская Пресс Служба» в сумме 9 520 401,66 руб. основного долга. В остальной части требования отказано.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Уральского округа от 30.01.2012г. постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2011г. по делу № А60-46755/2009 Арбитражного суда Свердловской области в части включения требования в реестр требования кредиторов суммы задолженности в размере 9 310 000 руб. отменено, в данной части дело направлено на новое рассмотрение. В остальной части постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2011г. оставлено в силе.

При повторном рассмотрении заявления в удовлетворении требований ООО «Томская Пресс Служба» о включении в реестр требований кредиторов ОАО «СКБ «Сибэлектромотор» задолженности в сумме 9 310 000 руб. было отказано.

Таким образом, заявление ООО «Томская Пресс Служба» о включении в реестр требований кредиторов ОАО «СКБ «Сибэлектромотор» задолженности в сумме 21 279 726,72 руб. удовлетворено частично в размере 210 401,66 руб. В остальной части суд установил факт погашения должником суммы задолженности.

В результате торгов по продаже имущества ООО «Томская Пресс Служба» проведенных в рамках проведения процедуры конкурсного производства в отношении ОАО «СКБ «Сибэлектромотор», между ООО «Томская Пресс Служба» и Глазыриным О.Н. заключен договор купли-продажи требования от 01.11.2012г., на условиях которого Глазыриным О.Н. приобретено право требования к ОАО «СКБ «Сибэлектромотор» на сумму 210 401,66 руб. (л.д. 81-84, т. 2). На основании данного договора определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2012г. в реестре требований кредиторов ОАО «СКБ «Сибэлектромотор» была произведена замена кредитора (л.д. 79-80, т. 2).

Платежным поручением № 13 от 06.11.2013г. ОАО «СКБ «Сибэлектромотор» выплатило Глазырину О.Н. сумму задолженности в размере 210 401,66 руб. (л.д. 136-137, т. 6).

На основании изложенного ОАО «СКБ «Сибэлектромотор» обратилось в суд с настоящими исковыми требованиями.

Удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции исходил из того, что к ООО «УралИнвест» спорные права требования к должнику не перешли, в связи с чем к нему в силу ст. 384 ГК РФ не могли перейти и права залогодержателя по договорам ипотеки; в силу подп. 1 п. 1 ст. 352 ГК РФ ипотека в отношении имущества ОАО «СКБ «Сибэлектромотор» прекратилась в связи с фактическим прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Апелляционный суд находит обжалуемое решение суда первой инстанции законным и обоснованным по следующим основаниям.

Согласно разъяснениям, данным в п. 52 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» от 29.04.2010г., в соответствии с п. 1 ст. 2 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (далее - Закон о регистрации) государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. Поскольку при таком оспаривании суд разрешает спор о гражданских правах на недвижимое имущество, соответствующие требования рассматриваются в порядке