Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2014 по делу n А45-2124/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                       Дело № А45-2124/2014

Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2014 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Т.Е. Стасюк

судей: Е.В. Афанасьевой, М.Ю. Кайгородовой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ю.В. Губиной,

при участии в судебном заседании:

от истца (по первоначальному иску) – Горохова Т.В. по доверенности от 16.05.2014, паспорт,

от ответчика (по первоначальному иску) – Горохов Д.В. по доверенности от 02.04.2012, паспорт,

от третьего лица – не вился (извещен),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества «Компания «ГИД-АУДИТ»  (№ 07АП-6044/2014)

на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 06 мая 2014 года по делу №А45-2124/2014 (судья Г.Л. Амелешина)

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Машкомплект-Регион» (ОГРН 1045401512640, ИНН 5404234846)

к Закрытому акционерному обществу «Компания «ГИД-АУДИТ» (ОГРН 1025401919223, ИНН 5405169290),

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью  «Техпромкомплект», г. Красноярск

о взыскании 9 000 000 рублей  неосновательного обогащения

и встречному исковому заявлению Закрытого акционерного общества «Компания «ГИД-АУДИТ»

к Обществу с ограниченной ответственностью «Машкомплект-Регион»

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью  «Техпромкомплект»

о взыскании 9 671 687,5 руб.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Машкомплект-Регион» (далее – ООО «Машкомплект-Регион») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Закрытому акционерному обществу «Компания «ГИД-АУДИТ» (далее – ЗАО «Компания «ГИД-УДИТ») о взыскании 900 000 руб. неосновательного обогащения.

Исковые требования ООО «Машкомплект-Регион» основаны на положениях статьи 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что ответчик, безвозмездно получив от истца 11.10.2012 простой вексель серии МР №26 номинальной стоимостью 9 000 000 руб. по недействительной сделке выдачи векселя, что установлено определением Арбитражного суда Красноярского края от 12.09.2013 в рамках дела №А33-16190/2012д12 о банкротстве ООО «Машкомплект-Регион», в последующем продал данный вексель по договору купли-продажи №2 от 12.10.2012, заключенному между ЗАО «Компания «ГИД-УДИТ» (продавец) и ООО «Техпромкомплект» (покупатель), вследствие чего на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в виде полученной им выручки в сумме 900 000 руб. от продажи векселя.

ЗАО «Компания «ГИД-УДИТ» исковые требования не признало и предъявило уточненный в ходе судебного разбирательства встречный иск о взыскании 9 000 000 руб. неосновательного обогащения и 671 687 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в том числе: 663 918 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными за период с 23.04.2013 по 25.03.2014 на сумму неосновательного обогащения 8 700 000 руб., возникшего у истца в результате принятия простого векселя серии МР №26 в уплату уступленного права требования по договору уступки № 1-Ц от 19.11.2012; 7768 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.12.2013 по 25.03.2014, начисленными на сумму неосновательного обогащения 300 000 руб., возникшего у истца в результате принятия повторного платежа за уступленное право требования по договору уступки №2-Ц от 03.12.2012.

Встречный иск основан на положениях статей 15, 390, 1102, 1103, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что в результате осуществления ООО «Техпромкомплект» оплаты уступленного недействительного права требования по договору цессии №1-Ц в сумме 8 700 000 руб. путем передачи истцу 22.04.2013 простого векселя серии МР №26 и ошибочной повторной оплаты уступленного права требования по договору цессии № 2-Ц, путем перечисления на расчетный счет ООО «Машкомплект-Регион» по чеку-ордеру от 03.12.2013 денежных средств в сумме 300 000 руб., на стороне ООО «Машкомплект-Регион» возникло неосновательное обогащение в размере 9 000 000 руб.  Кроме того, 07.03.2014 между ООО «Техпромкомплект» (цедентом) и ЗАО «Компания «ГИД-АУДИТ» (цессионарием) заключен договор уступки №1/03, в соответствии с которым ООО «Техпромкомплект» уступило ЗАО «Компания «ГИД-АУДИТ» в полном объеме права требования в общей сумме 8 700 000 руб. к истцу - ООО «Машкомплект-Регион», возникшие в результате уступки истцом недействительного права требования по договору цессии №1-Ц от 19.11.2012. 07.03.2014 между ООО «Техпромкомплект» (Цедент) и ЗАО «Компания «ГИД-АУДИТ» (Цессионарий) заключен договор уступки №2/03, в соответствии с которым ООО «Техпромкомплект» уступило ЗАО «Компания «ГИД-АУДИТ» в полном объеме права требования в общей сумме 300 000 руб. к – ООО «Машкомплект-Регион», возникшие в результате осуществления ООО «Техпромкомплект» ошибочной повторной оплаты уступленного права требования по договору цессии № 2-Ц путем перечисления по чеку-ордеру от 03.12.2013 денежных средств в сумме 300 000 руб. на расчетный счет ООО «Машкомплект-Регион».

Решением от 06 мая 2014 года Арбитражный суд Новосибирской области взыскал с ЗАО «Компания «ГИД-АУДИТ» в пользу ООО «Машкомплект-Регион» неосновательное обогащение в сумме 900 000 руб. 00 коп., в удовлетворении встречного иска ООО «Машкомплект-Регион» отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу решением, ЗАО «Компания «ГИД-АУДИТ» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении встречных исковых требований и отказе в иске ООО «Машкомплект-Регион», ссылаясь на нарушение норм материального права и процессуального права, несоответствие выводов обстоятельствам дела.

В обоснование к отмене судебного акта заявитель указывает следующее. В отношении первоначального иска ЗАО «Компания «ГИД-АУДИТ» полагает, что заявленное ООО «Машкомплект-Регион» требование не подлежало удовлетворению, суд проигнорировал преюдициальное определение Арбитражного суда Красноярского края от 12.09.2013 по делу №А33-16190/2012, подтверждающее тот факт, что ООО «Машкомплект-Регион» знало об отсутствии обязательства по выдаче векселя и неосновательно не применил статью 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации. По встречному требованию ЗАО «Компания «ГИД-АУДИТ» заявитель указывает, что поскольку договор цессии 1-Ц от 19.11.2012 признан действительной сделкой, однако было передано недействительное требование, в результате оплаты по договору цессии ООО «Техпромкомплект» не получило никакого встречного удовлетворения, следовательно понесло убытки, а ООО «Машкомплект-Регион» неосновательно приобрело 8 700 000 рублей. 03.12.2013 ООО «Техпромкомплект» произвело оплату по договору цессии 2-Ц от 03.12.2012 путем перечисления денежных средств в размере 300 000 рублей на счет ООО «Машкомплект-Регион», что подтверждается прилагаемым чек-ордером, в связи с чем, учитывая, что судебными актами признана надлежащей оплата, произведенная векселем, денежные средства, перечисленные по чек-ордеру являются неосновательным обогащением ООО «Машкомплект-Регион». Кроме того, по мнению заявителя жалобы, в настоящем споре вексель №26 является средством платежа, в связи с чем, срок его предъявления значения не имеет, между тем, судом неоднократно неверно дана оценка наступления срока предъявления векселя. Также заявитель полагает, что выводы суда о мнимости сделки по передаче векселя, о предъявлении ЗАО «Компания «ГИД-АУДИТ» встречного иска с целью причинения вреда ООО «Машкомплект-Регион» противоречат материалам дела и являются необоснованными.

ООО «Машкомплект-Регион» отзыв на апелляционную жалобу, в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представило.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы от ООО «Машкомплект-Регион» поступило ходатайство об отказе от первоначального иска.

Согласно пункту 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Отказ ООО «Машкомплект-Регион» от встречного иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Учитывая полномочия арбитражного суда апелляционной инстанции, предусмотренные пунктом 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, при отказе истца от иска на стадии апелляционного производства и принятия отказа арбитражным судом, суд апелляционной инстанции отменяет решение суда полностью или в части и прекращает производство по делу на основании пункта 4 части 1 статьи 150 названного Кодекса.

В соответствии с пунктом 3 части 1 ст. 333.40 Налогового Кодекса Российской Федерации, уплаченная государственная пошлина подлежит возврату в случае прекращения арбитражным судом производства по делу.

Третье лицо, несмотря на надлежащее извещение, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, отзыв на апелляционную жалобу не представило, что в силу части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в его отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения судебного акта в части отказа в удовлетворении встречного иска.

Статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связанны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотреблением права признаются действия, совершенные в пределах предоставленных прав, но совершаемые исключительно с намерением причинить вред другим лицам.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Красноярского края от 16.10.2012 по делу №А33-16190/2012 принято к производству заявление кредитора о признании банкротом ООО «Машкомплект-Регион».

Определением арбитражного суда Красноярского края от 18.12.2012 в отношении должника ООО «Машкомплект-Регион» введена процедура банкротства - наблюдение.

12.10.2012 между ЗАО «Компания «ГИД-АУДИТ» (продавцом) и ООО «Техпромкомплект» (покупателем) заключен договор купли-продажи векселя №2, по условиям которого покупатель приобрел вексель №0026, номиналом 9 000 000 рублей, срок предъявления – не ранее 01.01.2020, векселедателем которого является ООО «Машкомплект-Регион».

Согласно условиям договора №2 от 12.10.2012 покупатель обязуется оплатить продавцу сумму из расчета 10% от вексельной суммы, общая сумма, подлежащая оплате покупателем по договору, составила 900 000 (п.2.1, 2.2).

12.10.2012 продавец передал покупателю вексель по акту приема-передачи №1.

Впоследствии ООО «Машкомплект-Регион» заключило с ООО «Техпромкомплект», два договора цессии:

- договор цессии № 1-Ц от 19.11.2012, в соответствии с которым ООО «Машкомплект-Регион за 8 700 000 руб. уступило ООО «Техпромкомплект» право требования к ОАО «Машкомплект» в размере 49 054 259 руб. 48 коп. неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, возникшее из договора аренды нежилых помещений от 20.12.2004 и установленное решением арбитражного суда Новосибирской области от 09.08.2012 по делу №А45-18189/2012;

- договор цессии № 2-Ц от 03.12.2012, в соответствии с которым истец за 300 000 руб. уступил ООО «Техпромкомплект» право требования к ОАО «Машкомплект» в размере 6 024 717 руб. 54 коп. неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, возникшее из договоров лизинга №2007/3032 от 29.10.2007 и №2007/2736 от 09.08.2007.

В договорах цессии №1-Ц и №2-Ц стороны предусмотрели условие, позволяющее произведение расчета векселями или проведением зачета однородных требований, при этом обязанность покупателя по оплате должна быть исполнена в течении шести месяцев с момента заключения договора.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 03.04.2013 отменено решение Арбитражного суда Новосибирской области от 09.08.2012 по делу №А45-18189/2012 о взыскании с ОАО «Машкомплект» в пользу ООО «Машкомплект-Регион» 49 054 259 руб. 48 коп. неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, возникшее из договора аренды нежилых помещений от 20.12.2004, и в иске в этой части отказано.

Таким образом, уступленное по договору цессии № 1-Ц от 19.11.2012 ООО «Техпромкомплект» соответствующее право требования к ОАО «Машкомплект» в сумме 49 054 259 руб. 48 коп. неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами являлось недействительным.

ООО «Техпромкомплект», полагая, что в связи с оплатой им уступленного недействительного права требования по договору цессии №1-Ц в сумме 8 700 000 руб. путем передачи спорного векселя и ошибочной повторной оплатой уступленного права требования по договору цессии № 2-Ц путем перечисления по чеку-ордеру от 03.12.2013 денежных средств в сумме 300 000 руб., на стороне ООО «Машкомплект-Регион» возникло неосновательное обогащение в размере 8 700 000 руб.