Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2014 по делу n А45-2124/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

и 300 000 руб., соответственно, а у ООО «Техпромкомплект» возникло право требовать от ООО «Машкомплект-Регион» возврата этого неосновательного обогащения, заключило с ЗАО «Компания «ГИД-АУДИТ» договоры цессии:

- договор №1/03 от 07.03.2014, в соответствии с которым ООО «Техпромкомплект» за 87000 руб. уступило ЗАО «Компания «ГИД-АУДИТ» в полном объеме права требования в общей сумме 8 700 000 руб. к ООО «Машкомплект-Регион», возникшие в результате уступки истцом недействительного права требования по договору цессии №1-Ц от 19.11.2012;

- договор №2/03 от 07.03.2014, в соответствии с которым ООО «Техпромкомплект» за 5000 руб. уступило ЗАО «Компания «ГИД-АУДИТ» в полном объеме права требования в общей сумме 300 000 руб. к ООО «Машкомплект-Регион», возникшие в результате осуществления ООО «Техпромкомплект» оплаты уступленного права требования по договору цессии № 2-Ц путем перечисления по чеку-ордеру от 03.12.2013 денежных средств в сумме 300 000 руб. на расчетный счет ООО «Машкомплект-Регион».

Оплата переданных прав требования по договорам цессии №1/03 и №2/03 была произведена ответчиком по платежным поручениям № 58 и №59 от 03.04.2014.

ЗАО «Компания «ГИД-АУДИТ», получив от ООО «Техпромкомплект» права требования на основании указанных договоров цессии, обратилось в арбитражный суд со встречным иском о взыскании 9 000 000 руб. неосновательного обогащения и 671 687 руб. 50 коп. начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами.

Отказывая в удовлетворении встречного иска суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что обнаруженная на основании постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 03.04.2013 по делу №А45-18189/2012 недействительность уступленного истцом в пользу ООО «Техпромкомплект» права требования к ОАО «Машкомплект» в сумме 49 054 259 руб. 48 коп. по договору цессии №1-Ц от 19.11.2012 сама по себе не порождает возникновения на стороне ООО «Машкомплект-Регион» неосновательного обогащения в размере 8 700 000 руб. вследствие оплаты уступленного недействительного права путем передачи ООО «Машкомплект-Регион» векселя, учитывая отсутствие имущественной выгоды на стороне ООО «Машкомплект-Регион» от получения спорного векселя.

Довод апелляционной жлобы о том, что выдавая вексель ЗАО «Компания «ГИД-АУДИТ», ООО «Машкомплект-Регион» знало об отсутствии обязательства, в связи с чем у него отсутствует право требования неосновательного обогащения в силу статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с учетом признания арбитражным судом, что оплата по договору цессии состоялась путем передачи векселя, у ООО «Машкомплект-Регион» возникло неосновательное обогащение, подлежит отклонению, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Соответственно, в предмет доказывания по таким делам входят факт получения ответчиком имущества; отсутствие для этого каких-либо установленных законом, иными правовыми актами или сделкой  оснований; приобретение имущества за счет истца (то есть имущественная убыль истца); размер неосновательного обогащения.

Вступившими в законную силу судебными актами - определением Арбитражного суда Красноярского края от 12.09.2013 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 14.11.2013 по делу №А33-16190/2012 д12, в котором принимали участие лица, являющиеся лицами, участвующими в данном деле (ч. 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), установлены следующие обстоятельства, не подлежащие доказыванию при рассмотрении данного дела.

ООО «Машкомплект-Регион» (векселедатель) выдало ЗАО «Компания «ГИД-АУДИТ» (первому векселедержателю) вексель серии МР №0026 от 11.10.2012 на сумму 9 000 000 руб. Доказательства наличия реального встречного имущественного предоставления со стороны ЗАО «Компания «ГИД-АУДИТ» отсутствуют.

12.10.2012 ЗАО «Компания «ГИД-АУДИТ» (продавец) и ООО «Техпромкомплект» (покупатель) подписали договор №2 купли-продажи простого векселя №0026 номиналом 9 000 000 руб. По акту от 12.10.2012 №1 вексель передан продавцом покупателю.

В дальнейшем, на основании акта №1 от 22.04.2013 спорный вексель серии МР №0026 номинальной стоимостью 9 000 000 руб. был передан ООО «Техпромкомплект» в счет оплаты уступаемого права требования по договору цессии №1-Ц от 19.11.2012 на сумму 8 700 000 руб. и уступаемого права по договору цессии № 2-Ц от 03.12.2012 на суму 300 000 руб.

Доказательства, свидетельствующие о наличии реального встречного имущественного предоставления, сделанного ЗАО «Компания «ГИД-АУДИТ» должнику (либо реального имущественного изъятия у ЗАО «Компания «ГИД-АУДИТ» должником), в материалах дела отсутствуют. Безвозмездный характер сделки сторонами не опровергнут.

Поскольку имело место недобросовестное поведение должника и векселедержателя, направленное на увеличение кредиторской задолженности при недоказанности какой-либо имущественной выгоды совершением указанной сделки, при выдаче векселей допущено злоупотребление правом.

Сделка по выдаче векселя ООО «Машкомплект-Регион» (векселедателем) ЗАО «Компания «ГИД-АУДИТ» (первому векселедержателю) серии МР №0026 от 11.10.2012 на сумму 9 000 000 руб. признана судом недействительной на основании статьей 50, 66, 168, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Фактически ООО «Машкомплект-Регион» выдало вексель при отсутствии у него какого-либо обязательства перед ЗАО «Компания «ГИД-АУДИТ». Впоследствии ЗАО «Компания «ГИД-АУДИТ» продало этот же вексель ООО «Техпромкомплект», которое им же рассчиталось с ООО «Машкомплект-Регион» за уступленные права требования.

Таким образом, ООО «Машкомплект-Регион» передало по договору цессии №1-Ц от 19.11.2012 несуществующее право требования, которое фактически было оплачено векселем, выдача которого была впоследствии признана недействительной сделкой по изложенным выше основаниям. При таких обстоятельствах отсутствуют основания утверждать, что ООО «Машкомплект-Регион» что-либо приобрело за счет ЗАО «Компания «ГИД-АУДИТ» или ООО «Техпромкомплект». Обстоятельства, входящие в предмет доказывания по требованию о взыскании неосновательного обогащения, не доказаны. Отсутствует как имущественная прибыль (приобретение) на стороне ООО «Машкомплект-Регион», так и имущественная убыль на стороне ЗАО «Компания «ГИД-АУДИТ», которое изначально получило указанный выше вексель без какого-либо встречного предоставления ООО «Машкомплект-Регион».

Иные обстоятельства, как то, произведение расчета по сделке уступки требований путем передачи векселя, применительно к предмету данного дела правового значения не имеют.

Ссылка ЗАО «Компания «ГИД-АУДИТ» на необоснованное неприменение судом первой инстанции статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, также подлежит отклонению, так как в рассматриваемом случае ООО «Машкомплект-Регион» не ставит вопрос о возврате неосновательного обогащения, как это предусмотрено статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации. Исходя из установленных выше обстоятельств (отсутствие оснований для применения статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд апелляционной инстанции также не усматривает оснований для применения статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суд первой инстанции, установив, что ООО «Машкомплект-Регион» и ООО «Техпромкомплект» сделку приема-передачи спорного простого векселя серии МР №26 в оплату права требования, уступленного по договору цессии №1-Ц от 19.11.2012, совершали 22.04.2013, когда уже на основании постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 03.04.2013 было известно об отсутствии у ООО «Машкомплект-Регион» права требования к ОАО «Машкомплект», уступаемого по договору №1-Ц, пришел к обоснованному выводу о том, что передача спорного векселя производилась в оплату заведомо недействительного права требования, стороны совершали сделку лишь для вида, без намерения создать соответствующие этой сделке последствия, при этом, договор цессии, признан совершенным с целью причинения вреда ООО «Машкомплект-Регион».

Таким образом, установив, что сделка приема-передачи спорного векселя в оплату переданных прав требований по договорам №1-Ц и №2-Ц является недействительной, суд первой инстанции отказал в удовлетворении встречного иска  ЗАО «Компания «ГИД-АУДИТ» о взыскании 8 700 000 руб. неосновательного обогащения и 663 918 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

По этим же основаниям подлежит отклонению довод о том, что перечисление в счет исполнения обязательства по договору цессии №2-Ц от 03.12.2012 ООО «Техкомплект» 300 000,00 руб., является повторной оплатой. Суд апелляционной инстанции полагает, что этот платеж следует принять в качестве надлежащего доказательства исполнения обязанности по возмездной сделке цессии.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Доводы апеллянта, изложенные в жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 49, 150, 265, 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Отказ Общества с ограниченной ответственностью «Машкомплект-Регион» от первоначального иска принять.

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 06 мая 2014 года по делу №А45-2124/2014 отменить в части удовлетворения первоначального иска и взыскания в доход федерального бюджета 21 000 руб. государственной пошлины.

Производство по делу в части первоначального иска прекратить.

В остальной части – в части отказа в удовлетворении встречного иска решение Арбитражного суда Новосибирской области от 06 мая 2014 года по делу №А45-2124/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Т.Е. Стасюк

                Судьи

                        Е.В. Афанасьева

                        М.Ю. Кайгородова