Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2014 по делу n А03–2235/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

          Довод ОАО «Линевский Племзавод» о том, что представленные сторонами документы свидетельствуют о формальности и безвозмездности сделок, направленных на ухудшение финансового состояния должников, судом апелляционной инстанции признается несостоятельным.

Платежными поручениями от 22.01.2007 года№ 94, от 18.04.2007 года № 598, от 27.04.2007 года № 606, от 24.07.2007 года № 1033, от 18.09.2007 года № 1344, от 26.03.2007 года № 129, дополнительными соглашениями к договору (т.1, л.д. 69-75), актами сверки задолженности (т.1, л.д. 84, 85, т.6, л.д. 33-36) и другими материалами дела подтверждается предоставление денежных средств должнику по договору займа от 22.01.2007 года № 01/07-001на сумму 10 680 000 руб., возврат средств в сумме 985 000 руб., наличие задолженности в размере 9 695 000 руб. основного долга и 4 411 745 руб. 25 коп. процентов за пользование займом за период с 23.01.2007 года по 30.09.2011 года.

Наличие задолженности ООО «АП «Заозерное» по договору займа от 02.09.2008 года № 01/08-010 в размере 600 000 руб. долга и 203 003 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.09.2008 года по 30.09.2011 года подтверждается платежным поручением о перечислении денежных средств от 02.09.2008 года № 740 (т.1, л.д. 65), дополнительными соглашениями (т.1, л.д.60-63), актами сверки задолженности (т.1, л.д.64-65), расчетом заявителя (т.2, л.д. 34) и другими материалами дела.

Также наличием платежных поручений (т.1, л.д.90-100), актов сверок (т.1, л.д. 103-104), дополнительных соглашений (т.1, л.д.88-89), расчетом (т.2, л.д. 33) подтверждается наличие задолженности ООО «АП «Заозерное» по договору займа от 13.07.2009 года № 07/09-008 в размере 5 599 509 руб. 63 коп. долга и 2 438 694 руб. 85 коп. за пользование займом за период с 14.07.2009 года по 30.09.2011 года.

Договор займа от 01.11.2008 года № 01/08-015 (т.1, л.д. 20-21) является новацией правоотношений, сложившихся между ООО «МНХК» (займодавец) и ООО «АП «Заозерное» (заемщик) по договору поставки товара от 15.05.2006 года № 06-055 и договору поставки ГСМ от 01.01.2007 года. Наличие задолженности ООО «АП «Заозерное» перед ООО «МНХК» по вышеназванным договорам в размере 55 000 000 руб. подтверждается подписанными сторонами актами сверки по состоянию на 31.08.2008 года (т.2, л.д.45, 46-53) и по состоянию на 31.10.2008 года (т.2, л.д. 54-56, 61-69), наличие задолженности по уплате процентов за пользование кредитом в размере 17 633 401 руб. 85 коп. за период с 01.11.2008 года по 30.09.2011 года подтверждается расчетом заявителя (т 2. л.д. 32), дополнительными соглашениями (т.6, л.д.29-30), актами сверок (т.6, л.д. 41-44).

Согласно части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

На основании части 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Таким образом, наличие у должника неисполненных обязательств по вышеназванным договорам займа на общую сумму  95 611 355,33 рублей подтверждается материалами дела.

Поскольку доказательств уплаты долга на сумму 95 611 355 руб. 33 коп. должником в материалы дела не представлено, вывод суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения указанного требования и включении его в третью очередь реестра требований кредиторов должника по основной сумме задолженности, является обоснованным.

Требования о включении в реестр 3 260 840,34 руб. основано на переданном заявителю от ООО «МНХК» праве на основании договора цессии от 01.10.2011 года № 10/11-008 требовать с должника уплаты долга по договору о переводе долга от 01.10.2011 года № 10/11-006, заключенному между ООО «Майма-Молоко» (должник), ООО «АП «Заозерное» (новый должник) и ООО «МНХК» (кредитор).

В соответствии с договором о переводе долга от 01.10.2011 года № 10/11-006 (т.1, л.д.16) ООО «АП «Заозерное» с согласия кредитора приняло на себя права и обязанности ООО «Майма-Молоко» как должника по договору займа от 27.12.2010 г. № 12/10-034 в сумме 3 260 840 руб. 34 коп. основного долга и обязалось уплатить указанную сумму ООО «МНХК» до 31.12.2011 года. При этом стороны констатировали, что общая сумма задолженности ООО «Майма-Молоко» перед ООО «МНХК» составляет 34 394 355 руб. 84 коп. долга по оплате суммы займа и 517 328 руб. 79 коп. долга по оплате процентов за пользование займом (пункты 1, 2 договора).

ООО «Майма-Молоко», в соответствии с пунктом 5 данного договора обязывалось возместить ООО «АП «Заозерное» 3 260 840 руб. 34 коп. также до 31.12.2011 года.

Согласно материалам дела, договор займа, заключенный ООО «МНХК» (займодавец) и ООО «Майма-Молоко» (заемщик) от 27.12.2010 года № 12/10-034 на сумму 34 394 355 руб. 84 коп. (т.6, л.д.14-20) заключен сторонами как новация правоотношений сторон, возникших на основании договора перевода долга от 27.12.2010 года № 12/10-033, заключенного ООО «Майма-Молоко» (должник), ООО «МНХК» (новый должник) и ООО «Ньюстроймастер» (кредитор), в соответствии с которым ООО «МНХК» приняло на себя обязательства по погашению долга ООО «Майма-Молоко» перед ООО «Ньюстроймастер» по договору купли-продажи от 11.01.2009 года № 11/01/2009 в размере 34 394 355 руб. 83 коп.

Доказательств исполнения своих обязательств перед ООО «АП «Заозерное» по договору перевода долга от 01.10.2011 г. № 10/11-006 ООО «Майма-Молоко» в материалы дела не представило. Должник принятые на себя обязательства перед ООО «МНХК» также не исполнил, с вязи с чем в дальнейшем они были переуступлены обществом «МНХК» заявителю.

Суд первой инстанции установил, что подписанный должником, ООО «Майма-Молоко» и ООО «МНХК» договор перевода долга от 27.12.2010 года № 12/10-033 является подозрительной сделкой, заключенной сторонами при злоупотреблении принадлежащими им правами, сделкой с заинтересованностью, совершенной в нарушение прав иных кредиторов.

Из материалов дела усматривается, что руководитель ООО «МНХК» - генеральный директор Корчагин С.А. является единственным учредителем данного юридического лица, конечным бенефициаром Беллисион Энтерпрайзиз Лимитед (100% уставного капитала), являющегося участником ООО «Майма-Молоко» в размере 95 % акций, также является участником ООО «Майма-Молоко» в размере 5% акций. Беллисион Энтерпрайзиз Лимитед также является участником ООО «АП «Заозерное» в размере 76 % акций, что подтверждает аффилированность участников (учредителей) предприятий, заключивших договор перевода долга 01.10.2011 года № 10/11-006.

Поскольку должник встречного исполнения за принятые на себя обязательства от ООО «Майма-Молоко» не получил, сделка с заинтересованностью противоречит интересам иных кредиторов ООО «АП «Заозерное».

Также, должник фактически принял на себя обязательства, возникшие, в том числе, на основании договора купли-продажи от 11.01.2009 года № 11/01/2009, подписанного ООО «Майма-Молоко» и ООО «Ньюстроймастер», без проверки наличия фактической задолженности и действительности исполнения сторонами данного договора.

Кроме того, ни ООО «Майма-Молоко», ни ООО «Ньюстроймастер», ни ООО «МНХК» подлинников документов, свидетельствующих о наличии принятых на себя должником обязательств, в материалы дела не представили.

Согласно пункту 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.11.2008 года № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ», если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

 На основании изложенного, суд первой инстанции, пришел к правомерному выводу о том, что договор о переводе долга является ничтожной сделкой.

Суд обоснованно, пришел к выводу о том, что договор перевода долга от 01.10.2011 года № 10/11-006 отвечает признакам ничтожной сделки, в связи с чем требование, основанное на данной сделке на сумму 3 260 840,34 руб. не может быть признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника.

Ссылка ООО «Межрегиональная нефтехимическая компания» о том, что суд вышел за рамки своих полномочий в части отказа во включении требования на сумму 3 260 840,34 рублей по договору  о переводе долга №10/11-006 от 01.10.2011 года, судом апелляционной инстанции отклоняется как основанная на ошибочном толковании норм права.

Довод ООО «Межрегиональная нефтехимическая компания» о том, что при изготовлении полного текста обжалуемого судебного акта, суд фактически изменил его резолютивную часть, судом апелляционной инстанции отклоняется, так как не нашел своего подтверждения в материалах дела.

В обжалуемом судебном акте указано, что при изготовлении мотивировочной части определения суд установил, что в его резолютивной части допущена опечатка: сумма процентов в размере 24 716 845 руб. 70 коп. ошибочно указана как сумма пени, подлежащей отдельному учету, тогда как данная сумма является суммой процентов за пользование кредитом (как было указано заявителем) и подлежит включению в реестр требований кредиторов по основной сумме задолженности.

Учитывая заявленные ООО «Майма – Молоко» требования при обращении в арбитражный суд, доказательства, имеющиеся в деле, а также то, что из текста определения суда первой инстанции усматривается, что речь шла именно о процентах за пользование кредитом, а не о пени, довод подателя жалобы о том, что суд, таким образом, внес изменения в резолютивную часть судебного акта, принимая во внимание положения части 3 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции отклоняется за необоснованностью.

ООО «Межрегиональная нефтехимическая компания», ссылаясь на наличие в определении от 30.06.2014 года арифметической ошибки, не лишен возможности обратиться в арбитражный суд с соответствующим заявлением о ее устранении. 

     Доводы заявителей апелляционных жалоб не основаны на доказательственной базе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

           При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

  Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

  Определение Арбитражного суда Алтайского края от 30 июня 2014 года по делу № А03 –2235/2012 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ООО «Межрегиональная нефтехимическая компания», конкурсного управляющего ОАО «Линевский Племзавод» Рохина С.С. - без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

           Председательствующий                                                      Н.Н. Фролова

           Судьи                                                                                    Е.В. Кудряшева

Н.А. Усенко