Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2014 по делу n А45-2393/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

должностными лицами ОАО «СРП №6», которые могут привести к банкротству предприятия. В указанном письме не содержится оценка цели заключения договоров займа, направленности полученных заемных средств.

По делу установлено, что заемные денежные средства были направлены акционерным обществом на финансирование текущей деятельности предприятия, погашение ОАО «СРП №6» задолженности кредитора индивидуального предпринимателя Меренкова О.Ю., повлекшее прекращение производство по делу о банкротстве ОАО «СРП №6» в 2011 году.

Тем не менее, спорные займы не смогли восстановить финансовое положение предприятия.

Истец не представил доказательства осуществления им, как единственным акционером, каких-либо действий, направленных на восстановление имущественного положения предприятия.

Также апелляционная коллегия соглашается с выводом арбитражного суда первой инстанции о том, что истцом пропущен срок исковой давности на оспаривание спорных договоров.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

На основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 №15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 №18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» в случае пропуска стороной срока исковой давности и отсутствия уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Следуя материалам дела, Управление участвовало в судебном заседании при вынесении определения от 17.06.2011 о прекращении производства по делу №А45-2123/2011 о признании должника ОАО «СРП №6» банкротом в связи с погашением должником задолженности перед кредитором Меренковым О.Ю.

Таким образом, Управление, участвовавшее в деле о банкротстве ОАО «СРП №6», должно было знать и не могло не знать об обстоятельствах, позволивших ОАО «СПР №6»погасить задолженность перед кредитором Меренковым О.Ю., то есть об обстоятельствах заключения оспариваемых договоров займа.

В связи с чем, подлежит отклонению утверждение истца о не указании в определении Арбитражного суда Новосибирской области от 17.06.2011 по делу №А45-2123/2011, что генеральным директором общества привлечены денежные средства по договорам займа с ООО «ЭлСи», а отражен лишь факт погашения задолженности перед ИП Меренковым О.Ю., поэтому акционер не мог узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Отклоняя возражения истца на заявления о пропуске срока давности, ОАО «СРП №6» правомерно указывает на то, что Территориальное управление должно было узнать о совершенных сделках займа, если не 17.06.2011, то не позднее 01.07.2012 при подготовке к годовому общему собранию акционеров.

Оспаривая аргумент ОАО «СРП №6», истец ссылается на безосновательность доводов ответчика.

Отрицая возможность ознакомления с договорами займа при подготовке к годовому общему собранию акционеров по итогам 2011 года, истец указывает на то, что генеральным директором ОАО «СРП №6» был представлен неполный пакет документов.

В числе представленных документов отсутствовал годовой отчет общества, в связи с чем, распоряжением Росимущества от 27.06.2012 №953-р было принято решение о не утверждении годового отчета общества за 2011 и годовой бухгалтерской отчетности за 2011, в том числе о прибылях и убытках.

ОАО «СРП №6» рассматривает в качестве доказательства представления единственному акционеру бухгалтерской отчетности ОАО «СРП №6» распоряжение Росимущества №953-р от 27.06.2012, которым принято решение не утверждать годовой отчет общества за 2011 год  и бухгалтерскую отчетность за 2011 год, в том числе отчетность о прибылях и убытках.

Доказательств того, что единственный акционер общества лишен возможности в должной мере реализовать свое право единственного 100%-го акционера на ознакомление с документами предприятия, годовым отчетом, бухгалтерским балансами и иной бухгалтерской документацией за 2011 год, не представлено.

Годовой отчет и баланс ремонтного предприятия за 2011 год подлежали утверждению на годовом общем собрании акционеров общества.

Поэтому, Управление, имело реальную возможность получить информацию об оспариваемых сделках предприятия не позднее 01.07.2012 года .

С учетом обстоятельств настоящего дела, исходя из анализа вышеуказанных норм права, суд первой инстанции, предполагая разумность действий и добросовестность истца как единственного акционера общества, правомерно указал, что имело реальную возможность получить информацию об оспариваемых сделках предприятия не только 17.06.2011 при прекращении производства по делу №А45-2123/2011 в связи с погашением ОАО «СРП №6» задолженности кредитора из заемных средств, но и не позднее 01.07.2012, путем реализации права на управление делами ОАО «СРП №6» и ознакомления с документами, касающимися деятельности ремонтного предприятия.

В связи с этим, арбитражный суд первой инстанции обоснованно отклонил довод истца, что о заключенных договорах займа Управление могло узнать только во время еженедельного мониторинга данных интернет-сайта Высшего Арбитражного Суда РФ на предмет выявления информации о подаче заявления ООО «ЭлСи» о признании ОАО «СРП №6» банкротом, и узнало - 13.12.2013.

Поскольку с рассматриваемыми исковыми требованиями истец обратился в арбитражный суд 13.02.2014, т.е. по истечении установленного статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичного срока, о чем при рассмотрении дела было заявлено ответчиками, данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа Управлению в удовлетворении исковых требований.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

По настоящему спору оценка доказательств произведена судом в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, доводы, заявленные в апелляционной жалобе, о неправомерности выводов суда первой инстанции, их несоответствии фактическим обстоятельствам дела, апелляционной коллегией отклоняются, как неподтвержденные совокупностью установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств.

Кроме того, доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения иного судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области.

Арбитражный суд всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Апелляционная инстанция считает решение Арбитражного суда Кемеровской области от  29.04.2014 законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - неподлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271,  пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Седьмой арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

            Решение Арбитражного суда  Кемеровской области от 29 апреля 2014 года по делу № А27-710/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.        

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке  в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

                  Председательствующий:                                                 Кайгородова М. Ю.

Судьи:                                                                                       Стасюк Т.Е.   

                                                                                                   Афанасьева Е.В.