Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2014 по делу n А03-3071/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050 г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                        Дело № А03-3071/2014

25 сентября 2014 года                 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2014 года             

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Е.В. Афанасьевой,                                                                         

судей И.И. Бородулиной, Л.И. Ждановой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ю.М. Лопатиной,

при участии в заседании – без участия (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Людмилы Анатольевны Арсеновой (апелляционное производство № 07АП-7660/2014)

на решение Арбитражного суда Алтайского края от 16 июня 2014 года (судья М.Н. Атюнина)

по делу № А03-3071/2014

по иску Людмилы Анатольевны Арсеновой (г. Барнаул)

к Александру Григорьевичу Антипину (Алтайский край, Первомайский район, с. Березовка) и Евгению Валерьевичу Богунову (г. Барнаул),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Странник»,

о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала от 10.01.2014 и применении последствий его недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Арсенова Людмила Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Антипину Александру Григорьевичу и Богунову Евгению Валерьевичу о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала от 10.01.2014 и применении последствий его недействительности в виде возврата сторонами всего полученного по сделке.

До принятия решения по существу спора истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил признать недействительным договор купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Странник» от 23.12.2013 и применить последствия его недействительности в виде возврата сторонами всего полученного по сделке (т. 1, л.д. 109-111, 129).

Исковые требования обоснованы статьями 168, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемая сделка не соответствует пункту 3 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), поскольку отчуждение доли в уставном капитале совершено Антипиным А.Г. до исполнения его обязательств перед истцом по оплате стоимости доли в соответствии с договором купли-продажи доли от 11.08.2011; кроме того, оспариваемая сделка совершена ответчиками исключительно с целью воспрепятствования исполнению судебного решения о расторжении договора купли-продажи доли от 11.08.2011 и возвращению истцу предмета данного договора.   

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Странник» (далее – ООО «ПКФ Странник», Общество).

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 16 июня 2014 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с состоявшимся решением, Арсенова Л.А. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильное применение норм материального права.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом сделан ошибочный вывод об отсутствии у истца заинтересованности в оспаривании договора от 23.12.2013. Судом не учтено, что решением арбитражного суда расторгнут договор купли-продажи доли от 11.08.2011, в связи с чем у истца возникло право требовать возврата проданной доли. Однако Антипин А.Г., не оплативший истцу стоимость доли, совершил ее отчуждение по оспариваемому договору.

Заявитель апелляционной жалобы считает неправильным толкование пункта 3 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, данное судом. Истец полагает, что этой нормой установлен запрет на отчуждение участником неоплаченной доли в уставном капитале, которое имело место в настоящем случае. Кроме того, суд неправомерно отказал в признании сделки недействительной на основании статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации и не учел при этом, что оспариваемая сделка совершена ответчиками исключительно с целью воспрепятствования исполнения судебного решения о расторжении договора купли-продажи доли от 11.08.2011 и возвращения истцу доли в уставном капитале.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства по апелляционной жалобе, своих представителей в судебное заседание не направили, отзывы на апелляционную жалобу в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 156 (частей 1, 3, 5), 266 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, до августа 2011 года Арсенова Л.А. являлась единственным участником ООО «ПКФ Странник». На основании договора купли-продажи доли от 11.08.2011 Арсенова Л.А. (продавец) продала принадлежащую ей долю в уставном капитале Общества в размере 100 % Антипину А.Г. (т. 1, л.д. 136-138).

Данный договор удостоверен нотариусом 11.08.2011, сведения от Антипине А.Г. как участнике общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Ввиду неоплаты покупателем стоимости отчужденной доли Арсенова Л.А. обратилась в октябре 2013 года в арбитражный суд с иском к Антипину А.Г. о расторжении договора купли-продажи доли от 11.08.2011.

23.12.2013 между Антипиным А.Г. (продавцом) и Богуновым Е.В. (покупателем) заключен договор купли-продажи доли уставного капитала, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателю долю участия в уставном капитале ООО «ПКФ Странник» в размере 100 % номинальной стоимостью 10 000 рублей (т. 1, л.д. 67).

В пункте 2 договора от 23.12.2013 указано, что доля уставного капитала принадлежит продавцу на основании договора купли-продажи доли от 11.08.2011.

Согласно пункту 4 договора от 23.12.2013 стоимость доли определена в сумме 10 000 рублей.

Договор от 23.12.2013 нотариально удостоверен в день его подписания, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ, что подтверждается выпиской от 24.01.2014 (т. 1, л.д. 9).

Стоимость проданной доли в размере 10 000 рублей оплачена Богуновым Е.В., что подтверждается распиской Антипина А.Г. от 23.12.2013 в получении денег (т. 1, л.д. 80).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края от 09.01.2014 по делу № А03-18091/2013 (резолютивная часть решения объявлена 30.12.2013) заключенный между Арсеновой Л.А. и Антипиным А.Г. договор купли-продажи доли от 11.08.2011 расторгнут в связи с ненадлежащим исполнением покупателем обязательств по оплате доли (т. 1, л.д. 14-19).

Полагая, что до полной оплаты истцу стоимости доли Антипин А.Г. не имел права отчуждать долю другому лицу, и что договор от 23.12.2013 заключен в целях воспрепятствования возврату доли как последствия расторжения договора от 11.08.2011, Арсенова Л.А. обратилась на основании статей 168, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что предусмотренный пунктом 3 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью запрет на отчуждение доли установлен для учредителей, которые не в полном объеме сформировали уставный капитал общества при его образовании, а не для последующих сделок с долями после формирования уставного капитала. Руководствуясь разъяснениями, содержащимися в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008 № 22 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации», суд указал на отсутствие оснований для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному статьей 169 Кодекса, так как не усматривается совершение сделки с целью нарушения основополагающих начал российского правопорядка, принципов общественной, политической и экономической организации общества, его нравственных устоев.

Кроме того, суд исходил из того, что у истца отсутствует материальное право на оспаривание договора от 23.12.2013, поскольку удовлетворение иска не позволит восстановить его нарушенные права.

Апелляционная инстанция считает данный вывод суда ошибочным.

В силу пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Заинтересованными в признании недействительной ничтожной сделки могут быть признаны лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы могут быть восстановлены в результате удовлетворения иска (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предметом оспариваемой истцом сделки является доля в уставном капитале ООО «ПКФ Странник», которая ранее принадлежала истцу.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса относит в числе прочего имущественные права. Не являясь вещью, указанная доля представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества, на что обращено внимание в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 № 5950/11.

В силу статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Таким образом, уступка доли является способом передачи комплекса прав и обязанностей участника общества, осуществляется с соблюдением требований корпоративного законодательства во исполнение гражданско-правовой сделки.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края от 09.01.2014 по делу № А03-18091/2013 (резолютивная часть решения объявлена 30.12.2013) заключенный между Арсеновой Л.А. и Антипиным А.Г. договор купли-продажи доли от 11.08.2011 расторгнут в связи с ненадлежащим исполнением покупателем обязательств по оплате доли.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

В пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» также указано, что  в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 ГК РФ.

Следовательно, после расторжения в судебном порядке договора купли-продажи доли от 11.08.2011 Арсенова Л.А. получила право требовать от Антипина А.Г. возврата доли в уставном капитале ООО «ПКФ Странник» в размере 100 % уставного капитала.

Однако Антипин А.Г. совершил нотариально удостоверенную сделку по отчуждению приобретенной у истца доли третьему лицу – Богунову Е.В., и это обстоятельство в настоящее время препятствует восстановлению истцом корпоративного контроля над Обществом.

Согласно абзацу третьему пункта 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Следовательно, переход доли от Антипина А.Г. к Богунову Е.В. может быть оспорен истцом только в судебном порядке, и такое оспаривание допускается путем предъявления иска о признании недействительным договора купли-продажи от 23.12.2013, поскольку одним из последствий недействительности такого договора может быть возврат отчужденной доли Антипину А.Г.

Поэтому предъявление настоящего иска направлено на создание необходимых условий для восстановления корпоративного контроля Арсеновой Л.А. над Обществом, и удовлетворение данного иска позволит восстановить ее нарушенные права.

Оспариваемый договор купли-продажи доли от 23.12.2013 заключен ответчиками после вступления в силу Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации», поэтому к оспариваемой сделке подлежат применению нормы ГК РФ в редакции названного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По мнению Арсеновой Л.А., оспариваемый договор нарушает запрет, установленный пунктом 3 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым доля участника общества может