Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2009 по делу n 07АП-1218/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

представленной истцом в материалы дела выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Здравница АЯ» по состоянию на 12.11.2007г. по лицевому счету № Ю-7 в реестре акционеров зарегистрирован Рыжак А.Н., имеющий на своем лицевом счете 24 405 шт. обыкновенных именных акций общества. Выписка из реестра подписана уполномоченным лицом регистратора - Томашевской О.В. (т. 1, л.д. 23).

Следуя представленному в материалы дела приказу генерального директора ЗАО «Здравница АЯ» Томашевского Г.В. от 15.09.2006г., Томашевская О.В. уполномочена на ведение реестра акционеров ЗАО «Здравница АЯ» (т. 1, л.д. 24).

В нарушение требований действующего законодательства акционер ЗАО «Здравница АЯ» Рыжак А.Н. не был уведомлен о проведении 26.02.2008г. внеочередного общего собрания акционеров, участие в данном собрании не принимал и не был включен в список лиц, имеющих право на участие в собрании.

Поскольку внеочередным общим собранием акционеров ЗАО «Здравница АЯ» принято решение от 26.02.2008 с существенными нарушениями требований закона (статей 54, 55 ФЗ «Об акционерных обществах») и лицами, не являющимися акционерами, в отсутствие кворума, чем нарушена статья 58 ФЗ «Об акционерных обществах», суд первой инстанции обоснованно на основании пункта 7 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах» признал данное решение недействительным.

С учетом выводов о недействительности решения собрания акционеров ЗАО «Здравница АЯ» от 26.02.2008г. по вопросу изменения места нахождения общества, не могут быть признаны соответствующими требованиям статей 5, 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» решения налогового органа о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы ЗАО «Здравница «АЯ» в части сведений о местонахождении общества и о передаче регистрационного дела в другой регистрирующий орган.

Доводы апелляционной жалобы о том, что Рыжак А.Н. не является акционером ЗАО «Здравница «АЯ» и не имеет права на оспаривание решения собрания акционеров общества, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Согласно статье 28 ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

В соответствии со статьей 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В силу пункта 7.3.1. Положения о реестре, утвержденного постановлением ФКЦБ № 27 от 02.10.1997г., передаточное распоряжение является документом, необходимым для внесения регистратором в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги.

Истцом представлена совокупность документов (передаточное распоряжение, выписка из реестра акционеров), подтверждающих, как его статус акционера ЗАО «Здравница АЯ», так и материальное право на обращение в суд с иском о признании недействительными решений, принятых на общем собрании акционеров.

При изложенных обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в удовлетворении исковых требований.

Арбитражным судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы материалы дела, дана надлежащая правовая оценка всем доказательства, правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, и применены нормы материального и процессуального права, подлежащие применению.

Нарушений ном процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с ч.ч. 1, 5 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы – Кузнецова И.Б.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269 (пунктом 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 23 декабря 2008г. по делу №А03-5778/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Кузнецова Игоря Борисовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                           Усенко Н.А.

Судьи                                                                                          Кудряшева Е.В.

Логачев К.Д.