Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2014 по делу n А45-17969/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                            Дело № А45-17969/2013

27 октября 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2014 года

Постановление в полном объеме изготовлено 27 октября 2014 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шатохиной Е.Г.,

судей Сухотиной В.М., Ярцева Д.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Скороходовой И.В.,

при участии:

от истца: Демонова Я.Е. по доверенности от 21.06.2013, удостоверение адвоката, Преснецов Д.В. по доверенности от 30.01.2014, паспорт;  Солдатенко С.А. по доверенности от 30.01.2014, паспорт;

от ответчиков: ООО «Спецстройсимэкс» - Ширяев А.А. по доверенности от 07.04.2014, удостоверение адвоката; Чернышев Е.О., лично, паспорт, от Чернышева Е.О. -  Макаренко Р.А. по доверенности от 19.02.2014, удостоверение адвоката; от ООО «Бизнес Бюро «Ажур» - Савинцева Н.В. по доверенности от 15.10.2014, паспорт; от ООО «Компания «Строй-Лидер» - без участия (извещен);

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Сибирский научно-исследовательский институт транспортного строительства» (апелляционное производство №07АП-9269/2014) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 03 августа 2014 года (судья Уколов А.А.) по делу № А45-17969/2013

по иску закрытого акционерного общества «Сибирский научно-исследовательский институт транспортного строительства»

к обществу с ограниченной ответственностью « Компания «Строй-Лидер», обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес Бюро «Ажур», обществу с ограниченной ответственностью «СПЕЦСТРОЙСИМЭКС», индивидуальному предпринимателю Чернышёву Е.О.

 о признании недействительным договора от 03.07.2012, договора от 17.08.2012, договора от 28.09.2012, договора от 28.09.2012, договора от 24.10.2012, истребовании из чужого незаконного владения объектов недвижимости,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Сибирский научно-исследовательский институт транспортного строительства»  (далее – ЗАО «СИБЦНИИТС», истец) обратилось 27.09.2013 в Арбитражный суд Новосибирской области к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес Бюро «Ажур» (далее – ООО «Бизнес Бюро «Ажур»), обществу с ограниченной ответственностью «Спецстройсимэкс» (далее – ООО «Спецстройсимэкс»), обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Строй-Лидер» (далее – ООО «Компания «Строй-Лидер»), индивидуальному предпринимателю Чернышёву Евгению Олеговичу с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными: договора купли-продажи здания от 03.07.2012, заключенного между  ЗАО «СИБЦНИИТС» и ООО «Бизнес Бюро «Ажур», договора купли-продажи объектов недвижимости от 17.08.2012, заключенного между ЗАО «СИБЦНИИТС» и ООО «Спецстройсимэкс»,  договора купли-продажи недвижимости от 28.09.2012, заключенного между ООО «Бизнес Бюро «Ажур» и ООО «Компания «Строй-Лидер», договора купли-продажи недвижимости от 28.09.2012, заключенного между  ООО «Спецстройсимэкс» и ООО «Компания «Строй-Лидер», договора купли-продажи недвижимости от 24.10.2012, заключенного между ООО «Компания «Строй-Лидер» и ИП Чернышёвым Е.О.; об истребовании из чужого незаконного владения ИП Чернышева Е.О. и передачи в собственность  ЗАО «СИБЦНИИТС» здания лабораторного корпуса, общей площадью 2234,2 кв.м., кадастровый номер 54:35:092460:08:01, здания лабораторно-экспериментального корпуса, общей площадью 1025,5 кв.м., кадастровый номер 54:35:092460:08:02, здания гаража на 9 машин, общей площадью 489,9 кв.м., кадастровый номер 54:35:092460:0014:01, здания холодного склада, общей площадью 279,7 кв.м., кадастровый номер 54:35:092460:08:04, здания насосной станции, общей площадью 26,8 кв.м., условный номер 54-54-01/320/2010-461, здания столярного цеха, общей площадью  58,5 кв.м, кадастровый номер 54:35:092460:08:05, находящихся по адресу: г. Новосибирск, ул. Софийская, 18 (л.д. 5-12, т. 1, л.д. 6-15, т. 2, л.д. 125, т. 5).

Исковые требования обоснованы статьями  12, 53, 166 – 168, 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 77-79 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» и мотивированы тем, что у Цыганковой Т.А. отсутствовали полномочия на подписание договоров купли-продажи от 03.07.2012 и от 17.08.2012 от имени продавца (ЗАО «СИБЦНИИТС»), договоры купли-продажи от  03.07.2012 и от 17.08.2012 являются притворными, то есть прикрывают собой сделки дарения.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 03.08.2014 (резолютивная часть объявлена 21.07.2014) в иске отказано.

ЗАО «СИБЦНИИТС» не согласилось с состоявшимся судебным актом, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что принятые на общем собрании акционеров от 26.04.2014 решения по вопросу досрочного прекращения полномочий генерального директора и избрании генеральным директором Цыганковой Т.А. в соответствии с пунктом 10 статьи 49 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995  №208-ФЗ «Об акционерных обществах» не имеют юридической силы, в связи с чем сделки, совершенные ею от имени ЗАО «СИБЦНИИТС» должны быть признаны недействительными в силу их ничтожности. Заявитель указывает, что воля ЗАО «СИБЦНИИТС»  в лице единоличного исполнительного органа на отчуждение объектов недвижимого  имущества отсутствовала и спорные  объекты недвижимости выбыли из владения истца помимо его воли.

Также заявитель указывает, что рыночная оценка спорного имущества до заключения договоров купли-продажи не производилась, что противоречит статьям 77, 78 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995  №208-ФЗ «Об акционерных обществах»; в результате совершения данных сделок истцу были причинены значительные убытки.

Заявитель считает, что оспариваемые договоры купли-продажи недвижимого имущества являются по существу притворными сделками, поскольку продажей имущества по явно заниженной цене стороны прикрыли дарение, и воля сторон была направлена на совершение сделки дарения.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, приобретатель спорного недвижимого имущества Чернышев Е.О. не может быть признан добросовестным приобретателем, поскольку приобрел имущество по цене, значительно ниже рыночной, имущество было отчуждено несколько раз в течение короткого промежутка времени, что должно вызвать у покупателя имущества сомнения в отношении правомерности совершаемой сделки и прав продавца на отчуждение спорного имущества.

ООО «Спецстройсимэкс», ИП Чернышев Е.О., ООО «Бизнес Бюро «Ажур» в своих отзывах на апелляционную жалобу считают доводы апелляционной жалобы необоснованными, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

ООО «Компания «Строй-Лидер», извещенная надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явилась; отзыв на апелляционную жалобу не представила.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие ответчика.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители истца апелляционную жалобу поддержали по изложенным в ней основаниям.

Представители ответчиков против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по основаниям. указанным в их отзывах и возражениях на апелляционную жалобу.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов и возражений на нее, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения Арбитражного суда Новосибирской  области от 03.08.2014, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ЗАО «СИБЦНИИТС» на праве собственности принадлежали расположенные по адресу: г. Новосибирск, ул. Софиская, д. 18, следующие объекты недвижимости:

- нежилое трехэтажное здание (лабораторный корпус) с подземным этажном общей площадью 2234,2 кв.м., литер А, А1, кадастровый номер 54:35:092460:08:01;

- нежилое одноэтажное здание (лабораторно-экспериментальный корпус) общей площадью 1025,6 кв.м., литер Б, кадастровый номер: 54:35:092460:08:02;

- нежилое одноэтажное здание (гараж на 9 машин) общей площадью 489,9 кв.м, литер А2, кадастровый номер 54:35:092460:0014:01;

-нежилое одноэтажное здание (столярный цех) общей площадью 58,5 кв.м, литер Д. Д1, кадастровый номер 54:35:092460:08:05;

-  нежилое одноэтажное здание (холодный склад) общей площадью  279,7 кв.м, литер З, кадастровый номер: 54:35:092460:08:04;

- нежилая двухэтажная насосная станция с подземным этажом общей площадью 26,8 кв.м, литер А, условный номер 54-54-01/320/2010-461.

Право собственности ЗАО «СИБЦНИИТС» на указанные объекты  недвижимости было зарегистрировано на основании решения Арбитражного суда Новосибирской области от  16.05.2008 по делу №А45-2120/2008-37/52, а на насосную станцию – на основании  плана приватизации Научно-исследовательского института транспортного строительства (НИИТС), что подтверждается Свидетельствами о государственной регистрации права 54 АГ 461790, 461791, 461782, 461810, 461827 от 22.10.2008, 54 АД 037341 от 14.07.2010

03.07.2012 между ЗАО «СИБЦНИИТС» (продавцом) и ООО «Бизнес Бюро «Ажур» (покупателем) заключен договор купли-продажи здания, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателю здание  (лабораторный корпус) площадью 2234,2 кв.м., кадастровый номер 54:35:092460:08:01, инвентарный номер 50:41:384:009030200:0001, литер А, А1, расположенное по адресу: г. Новосибирск, ул. Софиская, д. 18,  в сроки, предусмотренные в договоре, а покупатель обязался   принять здание (лабораторный корпус) и уплатить за него цену в размере 4 000 000 рублей (пункты 1.1, 1.2, 3.1 договора, л.д. 30-33, т. 1).

17.08.2012 между ЗАО «СИБЦНИИТС» (продавцом) и ООО «Спецстройсимэкс» (покупателем) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателю объекты недвижимости (нежилое одноэтажное здание (лабораторно-экспериментальный корпус) общей площадью 1025,6 кв.м., инвентарный номер 50:401:384:00903200:0002, литер Б, кадастровый номер: 54:35:092460:08:02; нежилое одноэтажное здание (гараж на 9 машин) общей площадью 489,9 кв.м, инвентарный номер 35:01310/002, литер А2, кадастровый номер 54:35:092460:0014:01; нежилое одноэтажное здание (холодный склад) общей площадью  279,7 кв.м, инвентарный номер 50:401:384:009030200:0008, литер З, кадастровый номер: 54:35:092460:08:04; нежилое одноэтажное здание (столярный цех) общей площадью 58,5 кв.м, инвентарный номер С-3020, литер Д, Д1, кадастровый номер 54:35:092460:08:05; нежилая двухэтажная насосная станция с подземным этажом общей площадью 26,8 кв.м, инвентарный номер 35:05460, литер А, условный номер 54-54-01/320/2010-461) в сроки, предусмотренные в договоре, а покупатель обязался принять объекты недвижимости и уплатить за них 2 500 000 рублей (пункты 1.1, 1.2, 3.1 договора, л.д. 34-36, т. 1).

В свою очередь ООО «Бизнес Бюро «Ажур» и ООО «Спецстройсимэкс» по договорам купли-продажи недвижимости от 28.09.2012 с ООО «Компания «Строй-Лидер» (покупателем)  обязались передать в собственность покупателя  спорные объекты недвижимости, а покупатель принять и оплатить продавцам 4 100 000 рублей и 2 600 000  рублей соответственно (л.д. 1-26, т. 1).

ООО «Компания «Строй-Лидер» по договору купли-продажи недвижимости от 24.10.2012 с Чернышёвым Е.О. (покупателем)  обязалось передать в собственность, а покупатель принять в соответствии с условиями договора спорные объекты недвижимости и -уплатить за них 7 000 000 рублей, НДС не предусмотрен (л.д. 27-29, т. 1).

Согласно выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 19.09.2013 в настоящее время правообладателем спорного имущества является Чернышев Е.О. (л.д. 118-123, т. 1).

Полагая, сделки купли-продажи от 03.07.2012 и от 17.08.2012 недействительными (ничтожными) в виду отсутствия у Цыганковой Т.А. права подписи на них от имени продавца,  а также, указывая на безвозмездность спорных сделок, ЗАО «СИБЦНИИТС» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд Новосибирской области, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, пришел  к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования истца.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

В силу части 1 статьи 4, статьи 11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, в том числе и возможностью признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права; признания оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки, применения иных способов, предусмотренных в законе.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия