Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2014 по делу n А45-17969/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

недействительности сделки не предусмотрены законом (пункты 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, действовавшей на момент совершения сделки, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, при реализации органами юридических лиц полномочий на свершение сделок» разъяснено, что из содержания статьи 174 Кодекса следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В связи с этим следует иметь в виду, что статья 174 Кодекса не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168 Кодекса.

Исходя из пункта 3 статьи 98 Гражданского кодекса Российской Федерации учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями.

В статье 11 Закона об акционерных обществах установлено, что устав общества является учредительным документом общества. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами. Устав общества должен содержать, в том числе сведения о структуре и компетенции органов управления общества и порядок принятия ими решений.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В пункте 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах установлено, что к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

В статье 19 Устава ЗАО «СИБЦНИИТС» установлено, что генеральный директор подотчетен общему собранию; к компетенции генерального директора относятся все вопросы руководства  текущей деятельностью общества за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров Общества. Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

Таким образом, положения устава общества не содержат непосредственного запрета и не устанавливают ограничения полномочий генерального директора общества.

Из материалов дела следует, что  договоры купли-продажи от 03.07.2012 и от 17.08.2012 подписаны от имени ЗАО «СИБЦНИИТС» генеральным директором Цыганковой Т.А.

Избрание Цыганковой Т.А. на должность генерального директора ЗАО «СИБЦНИИТС» подтверждено представленным в материалы дела протоколом годового общего собрания акционеров от 26.04.2012 (л.д. 18-21, т.2), согласно которому по 7 вопросу повестки дня большинством голосов (100% от числа голосов акционеров, принявших участие в голосовании), принято решение об избрании с 26.04.2012 генеральным директором ЗАО «СИБЦНИИТС» Цыганковой Т.А.

Довод апелляционной жалобы о том, что решения годового общего собрания акционеров от 26.04.2012 не имеют юридической силы, не нашел своего подтверждения при рассмотрении настоящего дела. Не нашел своего подтверждения указанный довод и в решении Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-32393/2013.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что приказом ЗАО «СИБЦНИИТС» от 12.12.2011 №18  (л.д. 36, т.5) Цыганкова Т.А. назначена исполняющей обязанностью генерального директора  на период с 14.12.2012 и до вступления в должность вновь избранного генерального директора ЗАО «СИБЦНИИТС». В соответствии с указанным приказом Цыганковой Т.А. были предоставлены соответствующие полномочия, в том числе право на заключение и расторжение от имени общества любых видов договоров, на распоряжение имуществом и денежными средствами.

Доказательств отзыва или отмены указанного приказа в материалы дела также не представлено.

Материалами дела подтверждено, что текущую деятельность от имени ЗАО «СИБЦНИИТС» осуществляла именно Цыганкова Т.А., а именно: заключала договора подряда, дополнительные соглашения к договорам аренды, издавала приказы об увольнении и приеме работников на работу.

Истец не опроверг надлежащими доказательствами доводы ответчиков о том, что текущую деятельность ЗАО «СИБЦНИИТС» в спорный период осуществляла именно Цыганкова Т.А.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на штатное расписание, приказы о приеме, поощрении, увольнении работников указанные обстоятельства не подтверждают, поскольку составлены и подписаны в одностороннем порядке, являются внутренними документами Общества; на приказах по личному составу отсутствуют подписи сотрудников об ознакомлении с ними.

Учитывая изложенное, вывод суда первой инстанции о недоказанности отсутствий у Цыганковой Т.А. полномочий генерального директора, является правомерным.

Пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, отнесена к категории ничтожных. При этом к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Как усматривается из искового заявления и пояснений истца, он полагает, что оспариваемый им договор купли-продажи недвижимого имущества прикрывает собой сделку дарения, совершение которой в отношениях между коммерческими организациями запрещено, согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.

Таким образом, закон прямо указывает на то, что наличие встречного предоставления по договору дарения свидетельствует о его притворности. По смыслу указанной нормы права, в таком случае договор дарения прикрывает сделку купли-продажи.

Оценивая заключенные между сторонами договоры купли-продажи от 03.07.2012 и от 17.08.2012, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что данные договоры являются именно договорами купли-продажи, а не дарения.

При этом судом было учтено то, как формировалась воля сторон, как происходило волеизъявление.

По смыслу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной является сделка, которая совершается для вида, на самом деле воля сторон была направлена на достижение иных правовых последствий (прикрывающая сделка). То есть должна быть выявлена воля обеих сторон, которые должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Совокупность представленных в материалы дела доказательств свидетельствует о том, что воля сторон была направлена на возмездное отчуждение имущества. Данное обстоятельство усматривается из договоров купли-продажи от 03.07.2012 и от 17.08.2012.

Факт получения ЗАО «СИБЦНИИТС» денежных средств по указанным  сделкам истцом не оспаривается.

При изложенных основаниях у арбитражного суда не имеется полагать, что спорные сделки купли-продажи от 03.07.2012 и от 17.08.2012 прикрывают собой сделки дарения.

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что, применяя статью 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Исходя из предмета иска и подлежащих применению норм материального права, в предмет доказывания по данному делу входят факты наличия у истца права собственности или иного вещного права на истребуемое имущество, обладающее индивидуально-определенными признаками; владения ответчиком спорным имуществом; отсутствия у ответчика законных оснований для владения спорным имуществом.

Таких доказательств истцом в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Из имеющихся в материалах дела документов и установленных по делу обстоятельств усматривается воля истца на отчуждение спорного имущества, а также правомерность владения ИП Чернышевым Е.О. спорным имуществом.

Довод апелляционной жалобы о совершении спорных сделок по цене ниже рыночных документально не подтвержден.

Представленный в материалы дела отчет ООО «Оценочное дело»  №013-ик/2013 об определении рыночной стоимости имущественного комплекса не может быть положен в основу правомерности данного суждения, поскольку получил отрицательное экспертное заключение члена экспертного совета НП СОО «Сибирь»  Пожарской И.В. (л.д. 71-81, т.5).

Довод апелляционной жалобы об отчуждении спорного имущества нескольку раз в короткий промежуток времени не свидетельствует о том, что ИП Чернышев Е.О. является недобросовестным приобретателем в отсутствие доказанности факта недействительности самих сделок.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, поскольку не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо влияли на обоснованность и законность оспариваемого решения суда, либо опровергали выводы суда первой инстанции, основания для переоценки у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений единообразия в толковании и применении судом норм материального права не допущено. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену оспариваемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу частей 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее подателя - ЗАО «СИБЦНИИТС».

Руководствуясь статьями  110, 258, 268,  269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд                            

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 03 августа 2014 года по делу № А45-17969/2013 оставить без изменения, а апелляционную жлобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                          Е.Г. Шатохина

Судьи                                                                                        В.М. Сухотина

                                                                                                   Д.Г. Ярцев