Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.11.2014 по делу n А45-11447/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Как следует из оспариваемых решений общих собраний, полученных судом из материалов регистрационного дела, решением единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью «Каскад» от 27.02.2013 года, освобожден от должности директора общества Черкашин А.Г., назначен на должность директора общества с 28.02.2013 года Сидоров А.В. Обязанности по регистрации изменений возложены на Сидорова А.В. (л.д.83, т.1)

Согласно регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2135476330900 от 12.03.2013года внесена запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления представителя общества.

Согласно решению единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью «Каскад» от 27.03.2013 года Беломестновой К.В, принято решение об увеличении уставного капитала общества в размере 20 000 рублей, на основании заявления Сидорова А.В. внести изменения в состав участников общества, участниками общества являются Беломестнова К.В. и Сидоров А.В., с целью приведения устава общества в соответствии с принятыми изменениями, утвердить изменения в уставе общества (л.д.94, т.1).

Кроме того, заключен договор об учреждении общества от 27.03.2013 года между Беломестновой К.В. и Сидоровым А.В. (л.д. 98, т.1).

Согласно решению общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Каскад» от 27.03.2013 года, оформленного протоколом № 1/13 общего собрания учредителей ООО «Каскад», Сидоров А.В. принят в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Каскад», увеличен уставный капитал общества до 20 000 рублей за счет вклада третьего лица - Сидорова А.В., утверждены изменения в устав общества (л.д. 101, т.1).

Согласно регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2135476510827 от 09.04.2013г. внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления (об увеличении уставного капитала, новой редакции устава).

На основании заявления Беломестновой К.В. от 29.04.2013 года о выходе из общества (л.д. 142, т.1) единственным учредителем ООО «Каскад» Сидоровым А.В. принято решение от 29.04.2013 года о выплате действительной стоимости ее доли в уставном капитале общества в размере 10 000 рублей, о распределении доли, при надлежащей обществу, в размере 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 рублей на оставшихся участников общества, изменении размера долей участников общества – Сидоров А.В., номинальная стоимость доли 20 000 рублей, размер доли 100 %.

Указанные изменения в сведения об обществе и изменении в составе участников внесены в ЕГРЮЛ, что подтверждается регистрационной записью в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2135476616856 от 25.04.2013, регистрационной записью за государственным регистрационным номером 2135476770053 от 28.05.2013г. о государственной регистрации записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Во всех решениях, за исключением решения от 29.04.2013 года, договоре и заявлении имеется подпись от имени Беломестновой К.В.

Вместе с тем, в заключении экспертизы № С936/2014 от 15 сентября 2014 года, выполненном ООО «Судебная экспертиза» на основании определения Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07 августа 2014 года, сделаны следующие выводы.

Подпись от имени Беломестновой К.В. на решении единственного учредителя ООО «Каскад» от 27 февраля 2013 года выполнена не самой Беломестновой К.В., а иным лицом.

Установить, кем выполнена подпись от имени Беломестновой К.В. на решении единственного учредителя ООО «Каскад» от 27 марта 2013 года, не представилось возможным по причине непригодности данной подписи для проведения сравнительного исследования (так как указанная подпись не сопоставима с образцами по транскрипции и внешнему виду).

Подпись от имени Беломестновой К.В. на протоколе общего собрания учредителей ООО «Каскад» от 27 марта 2013 года № 1/13 выполнена не самой Беломестновой К.В., а иным (вторым) лицом.

Подпись от имени Беломестновой К.В. на договоре об учреждении ООО «Каскад» от 27 марта 2013 года выполнена не самой Беломестновой К.В., а иным (вторым) лицом.

Подпись от имени Беломестновой К.В. на заявлении участника ООО «Каскад» о выходе из общества от 29 апреля 2013 года выполнена не самой Беломестновой К.В., а иным (третьим) лицом.

При этом апелляционный суд приходит к выводу, что Беломестнова К.В. не принимала решения от 27 марта 2013 года о принятии Сидорова А.В. в состав участников общества, увеличении уставного капитала общества до 20 000 рублей за счет вклада Сидорова А.В., утверждении устава общества в новой редакции, поскольку, как указал эксперт, подпись на решении не сопоставима с образцами подписей Беломестновой К.В. по транскрипции и внешнему виду, а иных доказательств того, что Беломестнова К.В. принимала такое решение, материалы дела не содержат.

Решение от 29 апреля 2013 года, в соответствии с которым доля Беломестновой К.В. распределена в пользу Сидорова А.В., является недействительным, так как принято на основании заявления о выходе от Беломестновой К.В., которое она не подписывала (ответ на пятый вопрос), следовательно, выход Беломестновой К.В. из общества не состоялся.

Таким образом, волеизъявление Беломестновой К.В. на принятие оспариваемых решений имеющимися в материалах дела доказательствами не подтверждено, что влечет их недействительность.

В этой связи регистрационные записи, сделанные на основании этих решений, не имеют юридической силы, также являются недействительными.

Требование Беломестновой К.В. об обязании МИФНС № 16 по Новосибирской области устранить допущенные нарушения ее прав и законных интересов удовлетворению не подлежит, поскольку истицей не конкретизировано, какие именно действия должен совершить налоговый орган, с учетом того обстоятельства, что ее нарушенные права и интересы восстановлены признанием недействительными оспариваемых решений и сделанных на их основании регистрационных записей.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционным жалобам, оплате  экспертизы с учетом частичного удовлетворения исковых требований относятся на ООО «Каскад» и Сидорова А.В.

Денежные средства, излишне внесенные Беломестновой К.В. в сумме 20 000 рублей, внесенные Сидоровым А.В. в сумме 24 000 рублей на депозит Седьмого арбитражного апелляционного суда подлежат возвращению на основании заявлений плательщиков с указанием реквизитов для возврата.

Государственная пошлина в сумме 4000 рублей подлежит возвращению Беломестновой К.В. из федерального бюджета, поскольку заявление об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не принято судом первой инстанции.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 23 марта 2014 года по делу №А45-11447/2013 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Признать недействительным решение участника общества с ограниченной ответственностью «Каскад» от 27 февраля 2013 года, которым Сидоров Александр Владимирович назначен на должность единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Каскад» (ОГРН 1095407013613, ИНН 5407069446).

Признать недействительной регистрационную запись в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2135476330900 от 12 марта 2013 года о государственной регистрации записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления.

Признать недействительным решение участника общества с ограниченной ответственностью «Каскад» от 27 марта 2013 года, в соответствии с которым Сидоров Александр Владимирович принят в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Каскад», увеличен уставный капитал общества до 20 000 рублей за счет вклада третьего лица - Сидорова Александра Владимировича, утвержден устав общества в новой редакции.

Признать недействительным решение участников общества с ограниченной ответственностью «Каскад» от 27 марта 2013 года, оформленного протоколом № 1/13 общего собрания учредителей ООО «Каскад», в соответствии которым Сидоров Александр Владимирович принят в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Каскад», увеличен уставный капитал общества до 20 000 рублей за счет вклада третьего лица - Сидорова Александра Владимировича, утверждены изменения в устав общества.

Признать недействительной регистрационную запись в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2135476510827 от 09 апреля 2013 года о государственной регистрации записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления (об увеличении уставного капитала, новой редакции устава).

Признать недействительной регистрационную запись в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2135476616856 от 25 апреля 2013 года о государственной регистрации записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления (об изменениях в составе участников).

Признать недействительным решение участника общества с ограниченной ответственностью «Каскад» от 29 апреля 2013 года, в соответствии с которым на основании заявления о выходе от Беломестновой Кристины Владимировны доля в уставном капитале общества, принадлежащая Беломестновой Кристине Владимировне, номинальной стоимостью 10 000 рублей, распределена в пользу Сидорова Александра Владимировича.

Признать недействительной регистрационную запись в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2135476770053 от 28 мая 2013 года о государственной регистрации записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (об изменениях в составе участников).

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Каскад» в пользу Беломестновой Кристины Владимировны 18900 рублей судебных расходов.

Взыскать с Сидорова Александра Владимировича в пользу Беломестновой Кристины Владимировны 18900 рублей судебных расходов.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Каскад» в пользу Черкашина Андрея Геннадьевича 500 рублей судебных расходов.

Взыскать с Сидорова Александра Владимировича в пользу Черкашина Андрея Геннадьевича 500 рублей судебных расходов.

Возвратить Беломестновой Кристине Владимировне из федерального бюджета 4000 рублей государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 14 марта 2014 года.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий                                                                           В.М. Сухотина

Судьи                                                                                                          Л.И. Жданова

                                                                                                                     Д.Г. Ярцев