Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2014 по делу n А45-6823/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                    Дело № А45-6823/2014

13 ноября 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2014 года

В полном объеме постановление изготовлено 13 ноября 2014 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Шатохиной Е.Г.,

судей: Ждановой Л.И., Сухотиной В.М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лопатиной Ю.М.,

при участии:

от истцов: Мурачев Сергей Владимирович, ордера от 10.11.2014, доверенности от 03.04.2014 (сроком на 3 года), от 27.10.2014 (сроком на 3 года), от 27.10.2014 (сроком на 3 года), удостоверение адвоката;

от ответчиков:  без участия (извещены);

от третьих  лиц: Рац В.Д. лично, паспорт; от ОАО «Россельхозбанк» - без участия (извещено);

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Раца Владимира Дмитриевича (апелляционное производство № 07АП-9202/2014)  на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 01 августа 2014 года (судья Айдарова А.И.) по делу № А45-6823/2014

по иску Андреева Валентина Александровича, Спиридоновой Татьяны Ильиничны, Мамонтова Сергея Ильича

к обществу с ограниченной ответственностью «Томиловское»(ОГРН 1115476014950, ИНН 5432213710), Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Томиловский» (ОГРН 1025405228947, ИНН 5432102922)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований: Рац Владимир Дмитриевич, открытое акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк»

о признании недействительной сделки по внесению участником СПК «Томиловский» вклада в имущество ООО «Томиловское» на общую сумму 2 622 401,37 руб. и применений последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

член сельскохозяйственного производственного кооператива «Томиловский» (далее – СПК «Томиловский») Андреев Валентин Александрович обратился 11.04.2014 в Арбитражный суд Новосибирской области к СПК «Томиловский», обществу с ограниченной ответственностью «Томиловское» (далее – ООО «Томиловское») с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  о признании недействительной и не порождающей правовых последствий сделки по внесению участником ООО «Томиловское» - СПК «Томиловский» вклада в виде имущества на общую сумму 2 622 401,37 рублей и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, а именно, возврата в собственность СПК «Томиловский» имущества, переданного ООО «Томиловское», состоящего из 14 тракторов (л.д. 4-8, т. 1, л.д. 122-125, т. 3).

Исковые требования обоснованы статьями 11, 12, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 38 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» и мотивированы тем, что оспариваемая сделка совершена в отсутствие согласия общего собрания членов кооператива СПК «Томиловский», а также нарушает права и законные интересы истца.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Рац Владимир Дмитриевич, открытое акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк».

Протокольным определением арбитражного суда от 10.07.2014 удовлетворены заявления Спиридоновой Татьяны Ильиничны, Мамонтова Сергея Ильича о вступлении в дело в качестве соистцов.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 01.08.2014 (резолютивная часть объявлена 29.07.2014) признана недействительной и не порождающей правовых последствий сделка по внесению СПК «Томиловский»  вклада в имущество ООО «Томиловское» от 26.04.2011 года на общую сумму 2 622 401 рубль 37 копеек.

Применены последствия недействительности сделки и обязании ООО «Томиловское» (ОГРН 1115476014950) возвратить СПК «Томиловский» (ОГРН 1025405228947) следующее имущество:

№

Наименование по протоколу

Наименование по паспорту самоходной машины, акту приема- передачи

1

Трактор К-700/2 1989 года выпуска

Марка, модель: трактор колесный К-700А

Год изготовления: 1989

Двигатель №: 8920189

Заводской № машины (рамы): 8908159

Цвет: желтый

Мощность двигатель: 200

Паспорт самоходной машины и других видов техники: ВВ 242763, выдан 14.04.2004 года

2

Трактор К-701/4 1988 года выпуска

Марка, модель: трактор колесный К-701

Год изготовления: 1988

Двигатель №: 8810481

Заводской № машины (рамы): 8811 746

Цвет: желтый

Мощность двигатель: 270

Паспорт самоходной машины и других видов техники: ВВ 242760, выдан 14.04.2004 года

3

Трактор К-701/3 1981 года выпуска

Марка, модель: трактор колесный К-701

Год изготовления: 1981

Двигатель №: б/н

Заводской № машины (рамы): б/н

Цвет: желтый

Мощность двигатель: 270

Паспорт самоходной машины и других видов техники: ВВ 242762, выдан 14.04.2004 года

4

Трактор К-700/1 1983 года выпуска

Марка, модель: трактор колесный К-700А

Год изготовления: 1983

Двигатель №: нет

Заводской № машины (рамы): 8302623

Цвет: желтый

Мощность двигатель: 200

Паспорт самоходной машины и других видов техники: ВВ 242765, выдан 14.04.2004 гола

5

Трактор К-700/2 1989 года выпуска

Марка, модель: трактор колесный К-700А

Год изготовления: 1989

Двигатель №: 8951143

Заводской № машины (рамы): 8920997

Цвет: желтый

Мощность двигатель: 200

Паспорт самоходной машины и других видов техники: ВВ 242761, выдан 14.04.2004 года

6

Трактор К-700А/2 1980 года выпуска

Марка, модель: трактор колесный К-700А

Год изготовления: 1980

Двигатель №: 510265

Заводской № машины (рамы): 8016993

Цвет: желтый

Мощность двигатель: 200

Паспорт самоходной машины и других видов техники: ВВ 242764, выдан 14.04.2004 года

7

Трактор Т-150/1 1987 года выпуска

Марка, модель: трактор колесный Т-150 К

Год изготовления: 1987

Двигатель № 119230

Заводской № машины (рамы): 398383

Цвет: зеленый

Мощность двигатель: 150

Паспорт самоходной машины и других видов техники: ВВ 242767, выдан 14.04.2004 года

8

Трактор Т-150/2 1987 года выпуска

Марка, модель: трактор колесный Т-150 К

Год изготовления: 1987

Двигатель № 451904

Заводской № машины (рамы): 321547

Цвет: синий

Мощность двигатель: 150

Паспорт самоходной машины и других видов техники: ВВ 242769, выдан 14.04.2002 года

9

Трактор МТЗ-82/3 1983 года выпуска

Марка, модель: трактор колесный МТЗ-82 Л

Год изготовления: 1983

Двигатель №: нет

Заводской № машины (рамы): 615604

Цвет: синий

Мощность двигатель: 75

Паспорт самоходной машины и других видов техники: ВВ 242771, выдан 14.04.2004 года

10

Трактор МТЗ-80 1983 года выпуска

Марка, модель: трактор колесный МТЗ-80 Л

Год изготовления: 1989

Двигатель №: 574454

Заводской № машины (рамы): 67971 1

Цвет: синий

Мощность двигатель: 75

Паспорт самоходной машины и других видов техники: ВВ 242773, выдан 14.04.2004 года

11

Трактор МТЗ-80/7 1989 года выпуска

Марка, модель: трактор колесный МТЗ-80 Л

Год изготовления: 1989

Двигатель №: 593748

Заводской № машины (рамы): 689111

Цвет: синий

Мощность двигатель: 75

Паспорт самоходной машины и других видов техники: ВВ 242777, выдан 14.04.2004 года

12

Трактор МТЗ-80/6 1993 года выпуска

Марка, модель: трактор колесный MT3- Л

Год изготовления: 1993

Двигатель №: 093847

Заводской № машины (рамы): 900224

Цвет: синий

Мощность двигатель: 75

Паспорт самоходной машины и других видов техники: ВВ 242775, выдан 14.04.2004 года

13

Трактор МТЗ-80/5 1991 года выпуска

Марка, модель: трактор колесный МТЗ-80 Л

Год изготовления: 1991

Двигатель №: 831859

Заводской № машины (рамы): 792459

Цвет: синий

Мощность двигатель: 75

Паспорт самоходной машины и других видов техники: ВВ 242776, выдан 14.04.2004 года

14

Трактор МТЗ-80/3 1976 года выпуска

Марка, модель: трактор колесный МТЗ-80 Л

Год изготовления: 1976

Двигатель №: 39

Заводской № машины (рамы): 136624

Цвет: синий

Мощность двигатель: 75

Паспорт самоходной машины и других видов техники: ВВ 242779, выдан 14.04.2004 года

Рац В.Д. не согласился с решением Арбитражного суда Новосибирской области от 01.08.2014, обратился с апелляционной жалобой и дополнениями к ней, в которых просит его отменить полностью и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также на нарушение норм материального права и норм процессуального права.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, у суда первой инстанции не имелось оснований для оставления заявления истца об отказе от иска без рассмотрения, волеизъявление Андреева В.А. на отказ от иска не отменено. Суд первой инстанции не учел, что исковое заявление поступило в суд после подачи заявления о признании  ООО «Томиловское»  несостоятельным (банкротом); соистцы обратились в суд по истечении трех лет  с момента передачи имущества и одобрения сделки на годовом общем собрании. Заявитель полагает, что оспаривание сделки стороной, поведение которой свидетельствовало о ее волеизъявлении сохранить силу сделки, должно квалифицироваться судом как нарушение принципа добросовестности и злоупотребление субъективным правом. При вынесении решения, обязывающего ООО «Томиловское»  возвратить СПК «Томиловский»  имущество, в состав подлежащего возврату имущества включено имущество, на которое обращено взыскание.

Андреев В.А. представил в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, указывая, что намерения на отказ от иска не имел, исковые требования поддерживает.

Истцы  в своем отзыве на апелляционную жалобу полагают ее не подлежащей удовлетворению в связи с несостоятельностью и необоснованностью доводов апелляционной жалобы.

Ответчики и ОАО «Россельхозбанк», извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили; отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие участников арбитражного процесса.

В судебном заседании апелляционной инстанции Рац В.Д. апелляционную жалобу поддержал по изложенным в ней и дополнениях к апелляционной жалобе основаниям.

Представитель истцов против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, указанным в отзывах.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, дополнений к ней и отзывов на нее, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения Арбитражного суда Новосибирской области от 01.08.2014,  арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, установленных статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела, на основании решения общего собрания учредителей ООО «Томиловское» от 31.01.2011 создано  ООО «Томиловское». На момент создания участниками общества являлись Общество с ограниченной ответственностью Торговая компания «Форпост» и СПК «Томиловский». Единоличным исполнительным органом общества «Томиловское» избран Щербаков А.В.

Размер уставного капитала ООО «Томиловское» составлял 10 000 рублей, , в том числе размер доли СПК «Томиловский» в уставном капитале общества составлял 60%, номинальная стоимость доли в уставном капитале равнялась  6 000 рублей.

Общим собранием участников ООО «Томиловское», оформленным протоколом общего собрания от 26.04.2011 года № 1, участниками общества – СПК «Томиловский» и ООО ТК «Форпост» по третьему и четвертому вопросу повестки дня приняты решения: - о внесении участником – СПК «Томиловский» вклада в порядке статьи 27 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в срок до 30 апреля 2011 года в имущество на общую сумму 2 622 401 рубль 37 копеек, непропорционально доли в уставном капитале;  - определен перечень, состав и стоимость имущества, вносимого от имени СПК «Томиловский» в качестве вклада в имущество ООО «Томиловское» на общую сумму 2 622 401, 37 рублей, в том числе здания, склады, автомобили, сельскохозяйственная техника и оборудование.

Годовым общим собранием членов кооператива СПК «Томиловский», оформленным протоколом № 1 от 26.04.2011, утверждена сделка, в совершении которой присутствует конфликт интересов, на следующих условиях: предмет и иные существенные условия: внесение в имущество ООО «Томиловское» вклада участником СПК «Томиловский». Цена вносимого имущества: 2 622 401,37 рублей. Передача имущества будет осуществляться по актам приема-передачи.

По актам приема от 26.04.2011  СПК «Томиловский» передал  ООО «Томиловское» следующее имущество:

1. Трактор К-700/2: марка, модель: трактор колесный К-700А, год изготовления: 1989, двигатель №: 8920189, заводской № машины (рамы): 8908159, цвет: желтый, мощность двигатель: 200;

2. Трактор К-701/4: марка, модель: трактор колесный К-701, год изготовления: 1988, двигатель №: 8810481, заводской № машины (рамы): 8811 746, цвет: желтый, мощность двигатель: 270;

3. Трактор