Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2014 по делу n А45-6823/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

К-701/3: марка, модель: трактор колесный К-701, год изготовления: 1981, двигатель №: б/н, заводской № машины (рамы): б/н, цвет: желтый, мощность двигатель: 270;

4. Трактор К-700/1: марка, модель: трактор колесный К-700А, год изготовления: 1983, двигатель №: нет, заводской № машины (рамы): 8302623, цвет: желтый, мощность двигатель: 200;

5. Трактор К-700/2: марка, модель: трактор колесный К-700А, год изготовления: 1989, двигатель №: 8951143, заводской № машины (рамы): 8920997, цвет: желтый, мощность двигатель: 200;

6. Трактор К-700А/2:  марка, модель: трактор колесный К-700А, год изготовления: 1980, двигатель №: 510265, заводской № машины (рамы): 8016993, цвет: желтый, мощность двигатель: 200;

7. Трактор Т-150/1: марка, модель: трактор колесный Т-150 К, год изготовления: 1987, двигатель № 119230, заводской № машины (рамы): 398383, цвет: зеленый, мощность двигатель: 150;

8. Трактор Т-150/2: марка, модель: трактор колесный Т-150 К, год изготовления: 1987, двигатель № 451904, заводской № машины (рамы): 321547, цвет: синий, мощность двигатель: 150;

9. Трактор МТЗ-82/3: марка, модель: трактор колесный МТЗ-82 Л, год изготовления: 1983, двигатель №: нет, заводской № машины (рамы): 615604, цвет: синий, мощность двигатель: 75;

10. Трактор МТЗ-80: марка, модель: трактор колесный МТЗ-80 Л , год изготовления: 1989, двигатель №: 574454, заводской № машины (рамы): 679711, цвет: синий, мощность двигатель: 75;

11. Трактор МТЗ-80/7: марка, модель: трактор колесный МТЗ-80 Л, год изготовления: 1989, двигатель №: 593748, заводской № машины (рамы): 689111, цвет: синий, мощность двигатель: 75;

12. Трактор МТЗ-80/6:  марка, модель: трактор колесный MT3- Л, год изготовления: 1993, двигатель №: 093847, заводской № машины (рамы): 900224, цвет: синий, мощность двигатель: 75;

13. Трактор МТЗ-80/5:  марка, модель: трактор колесный МТЗ-80 Л, год изготовления: 1991, двигатель №: 831859, заводской № машины (рамы): 792459, цвет: синий, мощность двигатель: 75;

14. Трактор МТЗ-80/3:  марка, модель: трактор колесный МТЗ-80 Л, год изготовления: 1976, двигатель №: 39, заводской № машины (рамы): 136624, цвет: синий, мощность двигатель: 75.

Полагая, что решения годового общего собрания членов СПК «Томиловский» не имеет юридический силы, а оспариваемая сделка совершена с нарушением требований Федерального закона  от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон о сельхозкооперации), нарушает права и законные интересы истцов, Андреев В.А., Спиридонова Т.И., Мамонтов  С.И. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд Новосибирской области, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  представленные в материалы дела доказательства, установил, что сделки соверены в нарушение требований Закона о сельхозкооперации и в нарушение имущественных прав членов кооператива, в  связи с чем удовлетворил требования истцов.

Арбитражный апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по существу спора, при этом исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Одним из способов защиты гражданских прав в силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 3 статьи 38 Закона о сельхозкооперации  установлено, что сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с пунктом 3 статьи 20 настоящего Федерального закона.

Из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса с отметкой налогового органа за 1 полугодие 2011 года следует, что на 31 декабря предыдущего года стоимость активов составляла 11 387 000 рублей. Стоимость отчуждаемого имущества составила 2 622 401,37 рубль, что составляет более 20% стоимости активов.

Таким образом, спорная сделка подлежала одобрению общим собранием членов кооператива.

В подпункте 6 пункта 2 статьи 20 Закона о сельхозкооперации указано, что принятие решений по вопросам об отчуждении земли и основных средств производства кооператива, их приобретении относится к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива.

Решение по данному вопросу считается принятым, если за него подано не менее чем две трети голосов от числа присутствующих на общем собрании членов кооператива. Уставом кооператива может быть предусмотрен более высокий кворум для принятия решения по вопросу, относящемуся к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива (пункт 3 статьи 20 указанного Закона).

Согласно пункту 9.2 Устава СПК «Томиловский» рассмотрение и принятие решений по вопросу отчуждения земли и основных фондов кооператива, их приобретение относится к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива.

Решение по вопросу, относящемуся к исключительной компетенции  общего собрания членов кооператива, считается принятым,  если за него проголосовало не менее чем две трети  голосов, присутствующих на общем собрании членов кооператива (пункт 9.3 Устава в редакции от 20.08.2000, пункт 10.3 Устава в редакции от 26.04.2011).

В пункте 11.1 Устава определено, что кворум принятия решений должен составлять на общем собрании  кооператива лично присутствующих 25% от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса.

Согласно списку рабочих пайщиков имущества СПК «Томиловский» на 26.04.2011 года (л.д. 32 - 41, т.2), на 01.01.2011 года (л.д. 14-24, т.1) количество членов кооператива составляло 332 члена.

Исходя из изложенного, для принятия решения на собрании необходимо присутствие не менее 83 членов кооператива (25 % от 332 членов кооператива).

Материалами дела подтверждено и участвующим в деле лицами не оспаривается, что о проведении 26.04.2011 годового собрания членов кооператив СПК «Томиловский» были уведомлены 17 членов кооператива из 332, на собрании присутствовало 14 членов кооператива, в связи с чем собрание было неправомочно для принятия решения по вопросу повестки дня об одобрении спорной сделки.

В силу пункта 7 статьи 30.1 Закона о сельхозкооперации решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Учитывая изложенное, вывод суда первой инстанции о совершении спорной сделки с нарушением требований Закона о сельхозкооперации установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам не противоречит.

В соответствии со статьей статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе, тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Факт передачи 14 тракторов по признанной судом недействительной сделки подтвержден материалами дела и ответчиками не оспаривается.

Таким образом, суд правомерно применил последствия недействительности сделки в виде обязания возвратить ООО «Томиловское» в пользу СПК «Томиловский» 14 тракторов.

Доводы апелляционной жалобы о том, что часть сельхозмашин находится в залоге у банка и на него обращено взыскание  на основании решения Заельцовского районного суда от 20.03.2014 по делу №2-920/2014 исходя из предмета заявленного требования правового значения для рассмотрения настоящего спора не имеет.

Доводы апелляционной жалобы на обращение истцами с иском о признании сделки недействительной после подачи заявления в суд о признании ООО «Томиловское» несостоятельным (банкротом) не опровергает установленные по делу выводы суда о недействительности сделки как не соответствующей требованиям Закона о сельхозкооперации и нарушающей права и законные интересы истцов, в связи с чем не могут быть положены в основу отмены обжалуемого судебного акта.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки, как на основание для отказа в иске. Судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку ни Андреев В.А., ни Спиридонова Т.И., ни Мамонтов С.И. стороной оспариваемой сделки не являлись.

Кроме того, положения пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ к данному спору не применяются, поскольку в силу пункта 1 статьи 3 Федеральный закон вступает в силу с 1 сентября 2013 года.

В соответствии с пунктом 3 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ положения Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции настоящего Федерального закона применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Довод апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившихся в оставлении без рассмотрения заявления Андреева В.А. об отказе от иска судом апелляционной инстанции отклоняется за необоснованностью.

Согласно части 2 статьи 49 Кодекса истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Материалами дела подтверждено, что Андреев В.А. заявление от 03.07.2014 об отказе от иска не поддержал, настаивал на рассмотрении искового заявления по существу (заявление от 10.07.2014, л.д. 78, т. 3), в связи с чем у суда первой инстанции не имелось оснований для рассмотрения заявления истца об отказе от иска.

Принимая во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе и дополнениях к ней доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Новосибирской области от 01.08.2014 законным и обоснованным, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

По правилам частей 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на подателя – Раца  В.Д.

Руководствуясь статьями  110, 258, 268,  269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд                             

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 01 августа 2014 года по делу № А45-6823/2014  оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                          Е.Г. Шатохина

Судьи                                                                                        Л.И. Жданова

                                                                                                   В.М. Сухотина