Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2014 по делу n А03-23644/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                       Дело № А03-23644/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2014 г.

Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2014 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего  Ждановой Л.И.

судей: Афанасьевой Е.В., Шатохиной Е.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузьминым А.В.,

при участии:

от истца: Карпенко Е.А., доверенность от 24.10.2013,

от ответчиков: без участия (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Западное» (07АП-10101/2014) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 29.08.2014 по делу № А03-23644/2013 (судья Пашкова Е.Н.)

по иску открытого акционерного общества «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195)

к обществу с ограниченной ответственностью «Западное» (ОГРН 1042200840945), обществу с ограниченной ответственностью «Алтай» (ОГРН 1052201271187), открытому акционерному обществу «Ключевской элеватор» (ОГРН 1022202315277), обществу с ограниченной ответственностью «Научно – производственное хозяйство «Целинное» (ОГРН 1092235000131)

о взыскании в солидарном порядке задолженности по договору №58.01-12/058 от 21.03.2012 об открытии невозобновляемой кредитной линии в размере 273 149 008 руб. 78 коп.,

встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Западное»

к открытому акционерному общества «Сбербанк России»

о признании недействительным пункта 4.3 договора об открытии невозобновляемой кредитной линии, взыскании 13 023 688 руб. 36 коп. неосновательного обогащения, 284 659 руб. 37 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Сбербанк России» (далее - ОАО «Сбербанк России», банк) обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Западное» (далее - ООО «Западное»), обществу с ограниченной ответственностью Научно - производственное хозяйство «Целинное» (далее - ООО НПХ «Целинное»), обществу с ограниченной ответственностью «Алтай» (далее - ООО «Алтай»), открытому акционерному обществу «Ключевской элеватор» (далее - ОАО «Ключевской элеватор») о взыскании в солидарном порядке задолженности по договору №58.01-12/058 от 21.03.2012 об открытии невозобновляемой кредитной линии в размере 133 809 900 руб. 20 коп.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по возврату кредитных средств по договору № 58.01-12/058 об открытии невозобновляемой кредитной линии, что привело к образованию задолженности по кредиту, начислению договорной неустойки, и предъявлению требований о взыскании задолженности в солидарном порядке как с основного заемщика, так и с поручителей. Требования обоснованы положениями статей 309, 310, 809, 810, 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Титов Юрий Николаевич, Титова Наталья Николаевна, Бырдин Николай Николаевич.

ООО «Западное» обратилось к ОАО «Сбербанк России» со встречным иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительным пункта 4.3 договора 58.01-12/058 от 21.03.2012, взыскании 1 690 000 руб. комиссии за открытие кредитной линии, 11 333 688 руб. 36 коп. излишне уплаченных процентов за пользование кредитом, 284 659 руб. 37 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму комиссии за открытие кредитной линии.

Требования мотивированы тем, что банк в нарушение условий договора в одностороннем порядке увеличил процентную ставку за пользование кредитом, что привело к неосновательному получению банком процентов в размере 11 333 688 руб. 36 коп. Кроме того, у банка не имелись правовые основания для получения комиссии за открытие кредитной линии.

Определением от 22.04.2014 дело №А03-23644/2013 объединено с делом №А03-2450/2014.

После объединения дел и уточнения банком в порядке статьи 49 АПК РФ искового заявления, судом рассматриваются требования ОАО «Сбербанк России» к ООО «Западное», ООО НПХ «Целинное», ОАО «Ключевской элеватор», ООО «Алтай» о взыскании в солидарном порядке задолженности по договору №58.01-12/058 от 21.03.2012 в сумме 273 150 521 руб. 07 коп., в том числе: 5 702 494 руб. 13 коп. просроченных процентов, 204 159 руб. 11 коп. задолженности по пене на проценты, 7 859 443 руб. 92 коп. задолженности по пене за кредит, 259 382 911 руб. 62 коп. просроченной ссудной задолженности, 1512 руб. 29 коп. неустойки за просрочку платы за обслуживание кредита.

ОАО «Ключевской элеватор» обратилось к ОАО «Сбербанк России» со встречным иском о признании недействительным пункта 4.5 договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 58.01-12/058 от 21.03.2012.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 22.08.2014 в отдельное производство выделены исковые требования ОАО «Сбербанк России» к ответчикам о взыскании 1512 руб. 29 коп. неустойки за просрочку платы за обслуживание кредита и встречные требования ОАО «Ключевской элеватор» к ОАО «Сбербанк России» о признании недействительным пункта 4.5 договора об открытии невозобновляемой кредитной линии 58.01-12/058 от 21.03.2012.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 29.08.2014 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме: обоснованными признаны требования ОАО «Сбербанк России» к ООО «Западное», ООО «Алтай», ОАО «Ключевской элеватор», ООО «Научно -производственное хозяйство «Целинное» о взыскании в солидарном порядке задолженности   по договору №58.01-12/058 от 21.03.2012 об открытии невозобновляемой кредитной линии в размере 273 149 008 руб. 78 коп. Встречный иск удовлетворен частично: пункт 4.3 договора №58.01-12/058 от 21.03.2012, заключенного между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Западное», признан недействительным; обоснованными признаны встречные требования ООО «Западное» о взыскании с ОАО «Сбербанк России» 1 690 000 руб. неосновательного обогащения, 280 786 руб. 46 коп. процентов. В удовлетворении остальной части встречного иска отказано. В результате зачета первоначальных и встречных требований с ООО «Западное», ООО «Алтай», ОАО «Ключевской элеватор», ООО «Научно -производственное хозяйство «Целинное» в пользу банка в солидарном порядке взыскано 3 731 707 руб. 67 коп. процентов, 204 159 руб. 11 коп. пени на проценты, 7 859 443 руб. 92 коп. пени по основному долгу, 259 382 911 руб. 62 коп. просроченной ссудной задолженности.

Не согласившись с решением в части взыскания процентов за пользование кредитом, ООО «Западное» в апелляционной жалобе просит его изменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование подателем указано, что судом первой инстанции не учтены доводы ответчика о незаконном увеличении истцом процентной ставки с 10,6% до 12,6% и 13.5%.

Подробно доводы  общества  изложены в апелляционной жалобе.

Банк в отзыве доводы апелляционной жалобы отклонил, решение суда просил оставить без изменения как соответствующее законодательству.

Ответчики, третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

На основании части 1 статьи 266, частей 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Возражения против проверки законности и обоснованности решения суда только в обжалуемой части в апелляционный суд не поступили.

Изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения в оспариваемой части, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ОАО «Сбербанк России» (кредитор) и ООО «Западное» (заемщик) заключен договор № 58.01-12/058 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 21.03.2012, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 21.03.2013 с лимитом: с 22.03.2012 по 01.06.2012 - 338 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 4.1 договора заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом по ставке 10,6% годовых. Проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту, начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному счету (включительно) и по дату полного погашения кредита (включительно) (пункт 4.2 договора).

Во исполнение принятых на себя обязательств по договору №58.01-12/058 от 21.03.2012 истец предоставил ООО «Западное» кредит в сумме 338 000 000 руб.

Согласно пункту 12.8 кредитного договора в срок до 01.05.2012 заемщик обязан произвести замену имущества (товары в обороте), залоговой стоимостью не менее 169 000 000 руб. на объекты недвижимости, сельскохозяйственных животных, оборудование, транспорт, залоговой стоимостью не менее 169 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 12.12 кредитного договора, в случае невыполнения заемщиком пунктов 7.1.7, 8.2.9, 12.3 - 12.11, банк имеет право увеличить процентную ставку на 2 процентных пункта или потребовать от заемщика досрочного погашения кредита, предъявить аналогичные требования к поручителям, обратить взыскание на имущество.

В связи с нарушением заемщиком пункта 12.8 (соответствующие договоры залога сельскохозяйственных животных, ипотеки и транспортных средств были заключены только в октябре - ноябре 2012 года) на основании пункта 12.12 кредитного договора банк с 01.08.2012 увеличил процентную ставку до 12,6 % годовых.

В последующем между банком и ООО «Западное» было заключено дополнительное соглашение № 121014 от 27.11.2012, по условиям которого пункт 4.1 кредитного договора был изложен в новой редакции, согласно которой проценты за пользование кредитом составили 13,5% годовых.

Начиная с ноября 2013 года заемщик погашал кредит, включая проценты и иные платежи, с нарушением установленного договором порядка, что привело к образованию задолженности.

Возникновение задолженности послужило основанием для обращения банка в арбитражный суд с настоящим иском.

Признавая обоснованным начисление заемщику процентов за пользование кредитом исходя из ставок 10,6%, 12,6% и 13,5% годовых, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Апелляционный суд не усматривает основания для отмены решения суда в данной части, при этом исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

На основании части 1 статьи 29 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» процентные ставки по кредитам и (или) порядок их определения, в том числе определение величины процентной ставки по кредиту в зависимости от изменения условий, предусмотренных в кредитном договоре, процентные ставки по вкладам (депозитам) и комиссионное вознаграждение по операциям устанавливаются кредитной организацией по соглашению с клиентами, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 7.1.1 договора банку предоставлено право в одностороннем порядке по своему усмотрению производить увеличение процентной ставки по договору с обязательным уведомлением об этом заемщика в порядке, предусмотренным в указанном пункте.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Исходя из анализа условий кредитного договора, уведомление заемщика требуется только при увеличении банком процентной ставки по своему усмотрению (пункт 7.1.1), в то время как в данном случае стороны в самом договоре согласовали условия, при которых происходит увеличение процентной ставки (пункт 12.12).

Поскольку увеличение процентной ставки по кредиту произведено банком на основании пункта 12.12 договора, а также по соглашению сторон, а не на основании пункта 7.1.1, суд первой инстанции обоснованно признал такое увеличение соответствующим действующему законодательству.

Таким образом, апелляционный суд считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют. Доводы подателя, изложенные в жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции и апелляционным судом отклоняются.

С учетом изложенного, апелляционная инстанция не находит основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены либо изменения решения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

            Решение Арбитражного суда Алтайского края от 29.08.2014 по делу                                  № А03-23644/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.        

            Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                     Л.И. Жданова

Судьи                                                                                   Е.В. Афанасьева

Е.Г. Шатохина