Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2014 по делу n А27-17266/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Оспариваемое соглашение об отступном заключено 15.01.2006г., доказательств иного в материалы настоящего дела не представлено, о чем верно указал суд первой инстанции. Мнение истца о том, что согласие ответчика ЗАО «Сибирянка» на исключение из числа доказательств соглашения об отступном от 15.01.2006г. в процессе рассмотрения заявления о фальсификации доказательств свидетельствует о том, что ответчик согласился с тем, что соглашение об отступном фактически заключено не 15.01.2006г., а в более позднюю дату (например, в 2013 году, как предполагает истец), доказательством по делу не является.

Иные участники процесса данного предположения не подтвердили.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, апелляционный суд находит верным вывод суда первой инстанции о том, что истцом не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Данный вывод апелляционный суд сделал, исходя из сопоставления стоимости спорного имущества согласно договору от 05.12.2005г. о его приобретении Обществом (3 600 000 руб.), размера обязательства Общества по договору поручительства от 17.11.2005г. (3 500 000 руб. сумма займа, кроме того, предусмотрена ответственность – пеня в размере 0,1% от суммы займа за каждый день просрочки возврата суммы займа), даты оспариваемого соглашения - 15.01.2006г.

Ссылки истца на то, что рыночная стоимость имущества, указанного в соглашении об отступном на 15.01.2006г. составляла 30 850 000 руб., что превышает стоимость цены соглашения на 27 350 000 руб. (в 9 раз), а также на то, что на 25.10.2013г. стоимость этого же имущества составила 80 220 000 руб., апелляционным судом не принимаются.

При отсутствии доказательств того, что спорное соглашение было заключено не 15.01.2006г., сведения о стоимости данного имущества на 25.10.2013г. правового значения при рассмотрении настоящего дела не имеют.

Обосновывая рыночную стоимость имущества, истец ссылается на отчет № 1296/13 от 25.11.2013г.

Оценив данный отчет, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что он не может быть принят в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего рыночную стоимость недвижимого имущества. Оснований для иной оценки у апелляционного суда не имеется.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отказал в признании оспариваемого соглашения недействительной сделкой по основанию несоблюдения порядка одобрения крупной сделки, поскольку истцом не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Доводы истца о недействительности соглашения на основании ст. 10, ст. 170 и ч. 2 ст. 174 ГК РФ были рассмотрены судом первой инстанции и обоснованно им отклонены. Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции в данной части у апелляционного суда не имеется.

В обоснование своей позиции по недействительности оспариваемого соглашения по основанию притворности истец указывает на то, что действительная воля сторон была направлена на безвозмездное отчуждение имущества Общества.

Однако, данное утверждение с учетом не опровергнутого факта наличия обязательства Общества по договору поручительства перед гр. Ремпелем Н.В. на дату заключения соглашения является несостоятельным.

Оснований для признания соглашения недействительным на основании ст. 10 и ч. 2 ст. 174 ГК РФ также не усматривается.

Как верно указал суд первой инстанции, истцом соответствующие обстоятельства документально не подтверждены.

При таких обстоятельствах, оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что обжалуемое решение суда первой инстанции от 26 сентября 2014г. по делу № А27-17266/2013 является законным и обоснованным, суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и дал им правильную оценку. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относится на ее подателя.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 26 сентября 2014г. по делу № А27-17266/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

                                Д.Г. Ярцев

Судьи

                                В.М. Сухотина

                                М.Ю. Кайгородова