Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2014 по делу n А45-15720/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

закрытое акционерное общество Управляющая компания «Сибтрубопроводстрой», владеющее 100 % акций истца на основании договора купли-продажи акций от 09.01.2008 № 01. Данные сведения содержатся в представленном истцом списке аффилированных лиц (т. 3, л.д. 1-6).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 30.07.2014 акционерами основного должника в обеспеченном поручительстве обязательстве – общества «СМК» - являются: закрытое акционерное общество Управляющая компания «Сибтрубопроводстрой» (50,5 % акций), закрытое акционерное общество «Фирма Фактор ЛТД» (24 % акций) (т. 1, л.д. 97-107).

Таким образом, закрытое акционерное общество Управляющая компания «Сибтрубопроводстрой» является лицом, контролирующим как ООО «ПК «Красный Яр» (поручителя) через его основного участника, так и ЗАО «СМК» (основного должника), будучи его мажоритарным акционером.

В соответствии с имеющимися в материалах дела выписками из ЕГРЮЛ участниками закрытого акционерного общества Управляющая компания «Сибтрубопроводстрой» являются закрытое акционерное общество «Фирма Фактор ЛТД», Константинов Владимир Афанасьевич, Кузнецов И.Б., Поветьев А.А.; единственным участником общества «Фирма Фактор ЛТД» является Кузнецов И.Б. (т. 2, л.д. 117, 139-140).

Следовательно, истец, поручитель и основной должник контролируются одной группой лиц, которые имеют единые хозяйственные интересы (в отсутствие доказательств обратного).

При этом Управляющая компания «Сибтрубопроводстрой» и контролирующие ее лица исходя из объема их совокупного участия в уставном капитале ЗАО «СМК» не могли не знать о крупных поставках товаров обществом «Металлокомплект-М» на значительные суммы. Сами поставки Управляющая компания «Сибтрубопроводстрой» не оспаривала, не ставила под сомнение их целесообразность (в том числе при рассмотрении судом дел о взыскании задолженности), не извещала поставщика о нарушении его прав и законных интересов, соглашаясь с приемкой товаров.

Управляющая компания «Сибтрубопроводстрой» и контролирующие ее лица, будучи заинтересованным в получении товаров от общества «Металлокомплект-М», имели реальный экономический интерес и в выдаче поручительства, от наличия которого зависела сама возможность фактического приобретения металлопроката, что, в свою очередь, определяло предпринимательскую деятельность подконтрольных им юридических лиц.

В ходе рассмотрения настоящего дела ОАО «Нефтебаза «Красный Яр» не ссылалось на возникновение корпоративного конфликта между ним и другими участниками Общества либо между участниками группы лиц, контролирующих взаимозависимые общества. Помимо этого, не заявил истец и о недобросовестных действиях Чижова С.П. Истцом не опровергнуты утверждения ЗАО «Металлокомплект-М» о том, что Чижов С.П. продолжает оставаться руководителем ООО «ПК «Красный Яр», в то время как, исходя из оснований заявленного иска, именно Чижов С.П. допустил совершение сделки с собственной заинтересованностью без соблюдения корпоративных процедур, а впоследствии якобы скрывал сведения о совершенной сделке от мажоритарного акционера. ОАО «Нефтебаза «Красный Яр» и ООО «ПК «Красный Яр» заняли по настоящему спору консолидированную позицию, Общество требования истца признало; отзыв Общества с признанием иска подписан Чижовым С.П. (т. 1, л.д. 112-113).

При изложенных обстоятельствах оспаривание обществом «Нефтебаза «Красный Яр» договора поручительства в ситуации, когда, по сути, неплатежеспособный основной должник, в значительной части контролируемый теми же лицами, что и истец, уже получил металлопрокат без внесения оплаты, направлено на освобождение подконтрольного той же группе лиц и обладающего реальными активами поручителя  от исполнения договорных обязательств по обеспечительной сделке. Такие действия истца представляют собой использование корпоративных правил об одобрении сделок с заинтересованностью исключительно в целях причинения вреда ЗАО «Металлокомплект-М».

Указанные интересы ОАО «Нефтебаза «Красный Яр» не подлежат судебной защите в силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускающего возможность извлечения выгоды из недобросовестного поведения.

Аналогичная правовая позиция сформулирована в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2014 № 305-ЭС14-67.

С учетом изложенного иск ОАО «Нефтебаза «Красный Яр» удовлетворению не подлежит.

Доводы истца о том, что обществом «Металлокомплект-М» не доказан факт наличия одних и тех же бенефициаров у истца, Общества и ЗАО «СМК», в том числе на дату совершения оспариваемой сделки, подлежат отклонению.

В подтверждение своей позиции о наличии у группы лиц, контролирующей Общество, реальной заинтересованности в предоставлении поручительства ЗАО «Металлокомплект-М» представило выписки из ЕГРЮЛ в отношении взаимосвязанных организаций, в том числе в отношении ЗАО «СМК»; согласно данной выписке акционерами ЗАО «СМК» с подавляющей долей участия в уставном капитале являются Управляющая компания «Сибтрубопроводстрой» и общество «Фирма Фактор ЛТД» (конечный бенефициар – Кузнецов И.Б.).

Согласно пункту 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

Таким образом, в Российской Федерации признается публичная достоверность сведений о юридическом лице, внесенных в ЕГРЮЛ. Истец представил достаточно серьезные доказательства и привел убедительные аргументы в пользу того, что должник в основном обязательстве, поручитель и истец контролируются одной группой лиц.

При названных обстоятельствах в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации именно на ОАО «Нефтебаза «Красный Яр» перешло бремя доказывания обратного.

Однако ОАО «Нефтебаза «Красный Яр» уклонилось от обсуждения вопроса о наличии взаимосвязанности между всеми заинтересованными лицами, выступающими в пользу аннулирования обеспечительного обязательства, не представило какого-либо разумного обоснования того, по какой причине в ЕГРЮЛ могли бы быть внесены недостоверные сведения о составе акционеров ЗАО «СМК».

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Поэтому в настоящем случае с не опровергнутыми истцом доводами общества «Металлокомплект-М» о взаимосвязанности лиц, заинтересованных в аннулировании обеспечительного обязательства, следует согласиться.

Суд первой инстанции не полно выяснил фактические обстоятельства, свидетельствующие о наличии злоупотребления правом со стороны истца и контролирующих его лиц, а также не применил нормы материального права, подлежащие применению с учетом наличия злоупотребления правом. Допущенные при рассмотрении дела судом нарушения являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов ЗАО «Металлокомплект-М» в сфере предпринимательской деятельности.

В силу пунктов 1, 4 части 1, пункта 1 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, и неприменение норм материального права, подлежащих применению, являются основаниями для отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе относятся на истца – ОАО «Нефтебаза «Красный Яр».

Руководствуясь статьей 110, пунктом 2 статьи 269, пунктами 1, 4 части 1, пунктом 1 части 2 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд                            

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 20 октября 2014 года по делу № А45-15720/2014 отменить полностью и принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества «Нефтебаза «Красный Яр» в пользу закрытого акционерного общества «Металлокомплект-М» 2 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий                                                     Е.В. Афанасьева

Судьи                                                                                   Л.И. Жданова

Е.Г. Шатохина