Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2015 по делу n А27-14657/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                             Дело № А27-14657/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2015 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ходыревой Л.Е.,

судей:        Павлюк Т.В., Хайкиной С.Н.

при ведении протокола судебного заседания    помощником судьи Лачиновой К.А.

при участии в заседании: без участия (извещены)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Провинция» на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 20.10.2014 года по делу № А27-14657/2014 (судья Конева О.П.)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ПСК-групп» (ИНН 7024024532, ОГРН 1067024010107), Томская область, г. Северск, к обществу с ограниченной ответственностью Агрофирма «Провинция» (ИНН 4253004853, ОГРН 1124253000266), Кемеровская область, г. Новокузнецк, обществу с ограниченной ответственностью «Запсибпроф» (ИНН 5406708883, ОГРН 1125476069817), г. Новосибирск, о признании недействительным договора уступки права требования,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «ПСК-групп» (далее – истец, ООО «ПСК-групп») обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью Агрофирма «Провинция» (далее – ООО Агрофирма «Провинция»), Обществу с ограниченной ответственностью «Запсибпроф» (далее – ООО «Запсибпроф») о признании недействительным (ничтожным) договора цессии № 12-42 от 05.03.2012 г., признании стороной договора поставки от 24.11.2010 г. ООО «АгроТорг» в лице правопреемника - ООО «Запсибпроф», взыскать с ООО «Запсибпроф» в пользу ООО Агрофирма «Провинция» 100 000 руб., полученных по договору цессии № 12-42 от 05.03.2012 г. (с учетом уточнения заявленных требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 20.10.2014 года иск удовлетворен частично. Договор цессии № 12-42 от 05.03.2012 г. признан недействительным.

Не согласившись с решением суда, ООО Агрофирма «Провинция» обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Кемеровской  области по следующим основаниям:

-  в договоре цессии № 12-42 от 05.03.2012 г. стороны согласовали его предмет и требования к должнику ООО «ПСК-групп». ИНН, ОГРН и юридические адреса сторон указаны в реквизитах договора поставки от 24.11.2010 г.; судом неверно применены нормы ст. 388 Гражданского кодекса РФ.

Подробно доводы подателя изложены в апелляционной жалобе.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (ч. 1, ч. 4 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились. В порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу  в отсутствие сторон.

Проверив материалы дела в порядке ст. 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 24.11.2010 г. между ООО «АгроТорг» (заказчик) и ООО «ПСК-групп» (поставщик) заключен договор поставки, согласно которому поставщик обязуется изготовить, а заказчик принять и оплатить емкость (3 шт.) согласно спецификации (приложение №1) и чертежам (приложение №2), которые являются неотъемлемой частью договора, в сроки, установленные в п.3 настоящего договора (п. 1.1. договора от 24.11.2010 г.).

В соответствии с п. 2.1. договора от 24.11.2010 г. на момент его заключения цена за 3 емкости составила 312 000 руб., включая НДС 18% - 56 160 руб.

05.03.2012 года между ООО Агрофирма «Провинция» (цессионарий) и ООО «АгроТорг» (цедент) заключен договор цессии (уступки прав требования) № 12-42.

В пункте 1.1. указанного договора № 12-42 стороны установили, что цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к должнику - ООО «ПСК-групп» о взыскании убытков по договору поставки б/н от 24.11.2010 г. в размере 208 000 руб., а также права, обеспечивающие исполнение обязательства, и другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Право цедента переходит к цессионарию в том же объеме и на тех же условиях, которые существуют у цедента к моменту заключения настоящего договора (п. 1.2. договора № 12-42).

Согласно п. 3.1. договора № 12-42, оплата передаваемого по настоящему договору права требования производится путем передачи цеденту денежных средств в размере 100 000 руб. Все денежные средства передаются в момент подписания настоящего договора.

Истец, полагая, что сделка по заключению ООО «АгроТорг» и ООО Агрофирма «Провинция» договора цессии № 12-42 от 05.03.2012 г. существенно нарушает его права и охраняемые законом интересы, обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Принимая судебный акт о частичном  удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции исходил из недействительности договора цессии № 12-42 от 05.03.2012 г.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, исходит из установленных судом обстоятельств дела и следующих норм права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

При этом, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Суд, проанализировав изложенные нормы права, оценив материалы дела в порядке ст. 71 АПК РФ, пришел к выводу о том, что договор цессии № 12-42 недействителен в связи отсутствием указаний на обязательство, из которого возникло уступаемое право, наименование должника, обязанного уплатить переуступленную задолженность. В договоре цессии № 12-42 полные сведения о должнике отсутствуют (не указаны ИНН, ОГРН, юридический адрес). Довод апелляционной жалобы о том, что данные сведения указаны в реквизитах договора поставки от 24.11.2010 г. не принимается во внимание судом, поскольку необходимые данные  должны содержаться именно в договоре цессии.

Из пункта 1.1. договора цессии № 12-42 нельзя точно установить, из какого конкретно договора поставки следуют требования о взыскании убытков, из чего складывается сумма в размере 208 000 руб., не указано какое обязательство подлежит передаче.

Исходя из изложенного, ООО «АгроТорг» и ООО Агрофирма «Провинция» предмет договора № 12-42 не согласован.

Нарушение требования о согласовании существенных условий договора свидетельствует о его недействительности, так как статья 168 ГК РФ устанавливает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании статьи 388 ГК РФ, которым уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Право на получение неденежного исполнения может быть уступлено без согласия должника, если уступка не делает исполнение его обязательства значительно более обременительным для него. Соглашением между должником и цедентом может быть запрещена или ограничена уступка права на получение неденежного исполнения (пункт 4 статьи 384 ГК РФ).

Согласно договору цессии № 12-42 права по договору поставки от 24.11.2010 г. перешли от ООО «АгроТорг», зарегистрированному в г. Красноярск, Красноярский край, к ООО Агрофирма «Провинция», зарегистрированному в г. Новокузнецке.

Подобное положение затрудняет исполнение ООО «ПСК-групп» своих обязательств по поставке емкостей, так как не определено место поставки, в данном случае права перешли к юридическому лицу, зарегистрированному в другом регионе. Следовательно, исполнение истцом своих обязательств по договору поставки становиться более обременительным, чем предполагалось изначально.

Таким образом, вопреки доводам апеллянта в силу пункта 4 статьи 388 ГК РФ при заключении договора цессии необходимо было получить согласие истца (должника).

В апелляционной жалобе ООО Агрофирма «Провинция» ссылается на неправомерный вывод суда об отсутствии в материалах дела претензии № 5 от 30.04.2014 года, так как ее оригинал находился в другом деле, рассматриваемом Арбитражным судом Томской области. Однако ответчик не пояснил, что препятствовало ему представить в суд первой инстанции копию претензии № 5 от 30.04.2014 года, соответствующего ходатайства о приобщении к материалам  дела данного документа не заявлено и  в суде апелляционной инстанции.

В связи с изложенным, судом сделан правильный вывод о том, что договор поставки от 24.11.2010 г. сторонами в полном объеме не исполнен, передача прав требования исполнения обязательства по договору поставки от 24.11.2010 г. ООО Агрофирма «Провинция» затрудняет исполнение ООО «ПСК-групп» своих обязательств по поставке емкостей.

При таких обстоятельствах, суд правомерно признал договор цессии № 12-42 от 05.03.2012 г. недействительным (ничтожным).

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают обоснованность выводов суда и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Выводы суда в части отказа в удовлетворении заявленных требований применительно к последствиям признания сделки недействительной  предметом апелляционного обжалования не являются, с учетом положений ч. 5 ст. 268 АПК РФ не оцениваются судом апелляционной инстанции.

Таким образом, принятое арбитражным судом первой инстанции решение  является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь пунктом 1  статьи 269, статьей  271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение   Арбитражного   суда   Кемеровской области от 20.10.2014 года по делу № А27-14657/2014  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление  может быть обжаловано в  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий                                                            Л.Е. Ходырева

                           Судьи                                                                           Т.В. Павлюк

                                                                                                                 С.Н. Хайкина