Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2015 по делу n А03-10174/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                            Дело № А03-10174/2014

«30»  января 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 января 2015 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2015 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд  в составе:

Председательствующего:                                                                          Шатохиной Е.Г.

Судей:                                                                                                          Афанасьевой Е.В.

Ждановой Л.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мозгалиной И.Н. без    использования средств аудиозаписи

при участии:

от истца: без участия (извещен),

от ответчика: без участия (извещен),

от третьих лиц: без участия (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Бийский комбинат хлебопродуктов»  (рег. №07АП-12185/2014) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 27 октября 2014 года  (судья Гуляев А.С.) по делу № А03-10174/2014

по иску  общества с ограниченной ответственностью Алтайский центр юридического обслуживания бизнеса «Бизнес-Партнер» (ИНН 2222824299, ОГРН 1142223005209), г. Барнаул, к открытому акционерному обществу «Бийский комбинат хлебопродуктов» (ИНН 2226001190, ОГРН 1022200555420), г. Бийск, о взыскании 18 889,92 руб.,

с участием в деле третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью Агропромышленное предприятие «Заозерное», с. Светлоозерское, Лютова Степана Владимировича, г. Барнаул,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью Алтайский центр юридического обслуживания бизнеса «Бизнес-Партнер» (далее - ООО АЦЮОБ «Бизнес-Партнер») обратилось в арбитражный суд Алтайского края с иском к открытому акционерному обществу «Бийский комбинат Хлебопродуктов» (далее - ОАО «Бийский комбинат Хлебопродуктов»)  о взыскании 18 889 руб. 92 коп., основного долга за поставленный товар.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Агропромышленное предприятие «Заозерное» (далее - ООО АП «Заозерное») и Лютов Степан  Владимирович.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 27 октября 2014 года  исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению апеллянта, договор цессии от 28.02.2014 года № 4 заключен с нарушением законодательства, и как следствие, следующая уступка по договору от 12.05.2014 года является неправомерной.

Апеллянт ссылается на то, что заявленные истцом требования основаны на поставках, произошедших в период проведения процедуры наблюдения в отношении ООО АП «Заозерное», факт взаимозачета не мог быть произведен ранее этого периода, заключение соглашения о взаимозачете невозможно в связи с противоречием требованиям статей 64, 134 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Истец в отзыве на апелляционную жалобу возражает против ее доводов, просит оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Участвующие в деле лица, явку представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

Дело по апелляционной жалобе рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Обсудив доводы жалобы, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность принятого судебного акта в полном соответствии с требованиями статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены либо изменения исходя из следующих обстоятельств.

Как видно  из материалов дела,  ООО АП «Заозерное» поставило ОАО «Бийский комбинат хлебопродуктов» товар на общую сумму 18 889 руб. 92 коп., что подтверждается товарными накладными: № 112 от 30.09.2012 года, № 115 от 01.10.2012 года, № 122 от 31.10.2012 года, № 125 от 04.10.2012 года.

Ответчик обязательства по своевременной оплате полученного товара надлежащим образом не исполнил, в результате чего у него образовалась задолженность в размере 18 889 руб. 92 коп.

10.02.2014 года  между ООО АП «Заозерное» (цедент) и Лютовым С.В. (цессионарий) был заключен договор уступки права требования № 3, по условиям которого цедент передал цессионарию права требования, в том числе к ОАО «Бийский комбинат хлебопродуктов» на общую сумму 18 889 руб. 92 коп. по товарным накладным № 112 от 30.09.2012 года, № 115 от 01.10.2012 года, № 122 от 31.10.2012 года, № 125 от 04.10.2012 года.

Данное обстоятельство подтверждается так же актом  приема-передачи прав требования от 17.04.2014 года.

12.05.2014 года  между Лютовым С.В. (цедент) и ООО АЦЮОБ «Бизнес-Партнер» (цессионарий) был заключен договор цессии, по условиям которого цедент передал цессионарию свои права требования к должникам цедента, в том числе к ОАО «Бийский комбинат хлебопродуктов» по указанным выше обязательствам.

Пунктом 6.2 договора стороны согласовали, что права требования переходят к цессионарию с момента подписания договора. Договор имеет силу акта приема-передачи прав требования от цедента к цессионарию.

Уведомлением от 13.05.2014 года  цессионарий сообщил ответчику о переуступке права требования ООО АЦЮОБ «Бизнес-Партнер».

Поскольку ответчик оплату за полученный товар не произвел истец, обратился с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу об их доказанности и обоснованности.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводам о том, что  между ООО АП «Заозерное» и ОАО «Бийский комбинат хлебопродуктов» заключены разовые сделки по купле-продаже товара, указанного в товарных накладных,  договор уступки права требования от 12.05.2014 года  является заключенным, в связи с чем,   истцу переданы права требования исполнения обязательств за поставку товара по товарными накладными: № 112 от 30.09.2012 года, № 115 от 01.10.2012 года, № 122 от 31.10.2012 года, № 125 от 04.10.2012 года.

Не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции оснований не имеется исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора.

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Условия договора купли-продажи о товаре считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Имеющиеся в материалах дела товарные накладные содержат указание на наименование, количество и цену товара.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что между сторонами сложились гражданско-правовые отношения, регулируемые главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяемые как разовые сделки купли-продажи.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 3 статьи 488 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, факт поставки товара в адрес ответчика подтверждается товарными накладными № 112 от 30.09.2012 года, № 115 от 01.10.2012 года, № 122 от 31.10.2012 года, № 125 от 04.10.2012 года.

Материалами дела подтверждается, что ответчиком обязанность по оплате полученного товара исполнена ненадлежащим образом.

Доказательств оплаты товаров, полученных ответчиком по товарным накладным,  материалы дела не содержат, и апелляционному суду не представлено.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласие должника для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором (пункта 2 статьи 382 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статьи 384 ГК РФ).

При этом если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

В рассматриваемой ситуации, гражданско-правовое обязательство ответчика за оплату поставленного товара прекратилось перед ООО АП «Заозерное» с 10.02.2014 года, то есть перед первоначальным кредитором, но существовало перед новым кредитором Лютовым С.В.  до 12.05.2014 года , а с 13.05.2014 года – перед  ООО АЦЮОБ «Бизнес-Партнер» .

Таким образом, у ответчика возникло обязательство по оплате ООО АЦЮОБ «Бизнес-Партнер» спорной  задолженности.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил исковые требования.

Апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Довод апелляционной жалобы о том, что  договор цессии от 28.02.2014 года № 4 заключен с нарушением законодательства, и как следствие, следующая уступка по договору от 12.05.2014 года является неправомерной, несостоятелен, поскольку основан на неверном толковании норм права.

Суд первой инстанции,  оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к обоснованному выводу о том, что договоры цессии являются заключенными.

Не согласиться с данными выводами суда первой инстанции у апелляционного суда оснований не имеется.

Доказательств иного, ответчиком в нарушение норм статьи 65 АПК РФ,  в  материалы дела не представлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы со ссылкой на то, что  заявленные истцом требования основаны на поставках, произошедших в период проведения процедуры наблюдения в отношении ООО АП «Заозерное», факт взаимозачета не мог быть произведен ранее этого периода, заключение соглашения о взаимозачете невозможно в связи с противоречием требованиям статей 64, 134 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», отклоняется апелляционным судом, как несостоятельный.

Как верно установлено судом первой инстанции и находит подтверждение материалами дела,  определением Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-2235/2012 от 04.04.2012 года  в отношении АП «Заозерное» была введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-2235/2012 от 01.11.2012 в отношении АП «Заозерное» введена процедура внешнего управления.

На момент осуществления поставок ответчиком в адрес ООО АП «Заозерное» покупатель находился в процедуре наблюдения, на момент осуществления поставок в адрес ответчика ООО АП «Заозерное» находилось в процедуре внешнего управления.

Вместе с тем, акты о взаимозачете либо иные документы, подтверждающие произведенный взаимозачет ответчиком не представлены.

В соответствии с абзацем 6 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – закон о несостоятельности (банкротстве))  с даты вынесения арбитражным судом определения о введении в отношении должника наблюдения не допускается прекращение его денежных обязательств путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

В пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор